法律意见书(境外收购)2篇法律意见书(境外收购) 第1页共6页关于收购B法律意见书 青律调查2009第 号A贵司拟收购B以下简称“B”我们接受贵下面是小编为大家整理的法律意见书(境外收购)2篇,供大家参考。
篇一：法律意见书(境外收购)
1 页 共 6 页 关于收购 B 法律意见书青律调查2009第
号 A 贵司拟收购 B以下简称“B” 我们接受贵司委托对 B 进行调查。截至 2009 年 7 月 31 日律师调查工作已终结现依据调查结果出具法律意见如下
1、对合作方 C以下简称“C” 主体资格的调查情况。
1.1
C 向贵公司提供的《企业法人营业执照》 注册号______复印件表明 1.1.1
C 于 2009 年 2 月 17 日在**工商行政管理局注册成立C 的住所地位于___ 1.1.2
C 的法定代表人是____注册资本_______万元实收资本_________万元 1.1.3 C 经营范围_________ 1.1.4
C 经营期限2009 年 2 月 17 日至 2019 年 2 月 16 日。
1.2
对证件原件的核实。
1.2.1
为核实 C 提供的营业执照复印件是否与原件一致 律师要求C 出示其营业执照正、副本原件经核实该复印件内容与原件一致。
1.2.2
经律师向莒县工商行政管理局查询 C 工商登记得知C 为有效存续的企业法人以上 1.1 条内容信息属实。
2、对合作方提供日照经济贸易委员会文件的调查。
2.1 合作方向贵公司提供的***经济贸易委员会日经贸发[2008]65号文件复印件表明 2.1.1 ***经济贸易委员会将***贸易办呈报的关于 B 迁建的申请报省经贸委核准省经贸委同意 B 迁建
第 2 页 共 6 页 2.1.2 B 由原址迁建至_______经纬度为东经 118.82054 度北纬 35.58071 度 2.1.3 文件明确要求该站可按二级加油站规模设计建设 开工前要办妥相关手续竣工后要及时进行验收 2.2
对证件原件的核实。
为核实合作方提供的日经贸发[2008]65 号文件所载内容的真实性律师赴***贸易办进行查询。经查日经贸发[2008]65 号文件确由***经济贸易委员会所发该文件复印件所记载内容真实。
3、对合作方提供的《建设用地规划许可证》的调查。
3.1
合作方向贵司提供的编号为2007-11-03-010 号《建设用地规划许可证》复印件表明 3.1.1
用地单位C 3.1.2
用地项目名称D 3.1.3
用地位置__________ 3.1.4
用地面积33405 平方米 3.1.5
发证机关)___________日期2007 年 6 月 2 日 3.2 对证件原件的核实。
3.2.1
为核实合作方提供的该证件复印件与原件是否一致 应律师要求合作方向律师出示该证件原件经核实该证件复印件内容与原件一致。
3.2.2
为核实合作方向贵司提供的该证件复印件所载内容的真实性律师到莒县城乡建设局进行了调查经查该证件系该局所发所载信息真实。
4、对合作方提供的《建设工程规划许可证》复印件调查情况。
4.1
合作方向贵司提供的编号为建字第 372008-11-03-018 号《建设工程规划许可证》复印件表明 4.1.1
建设单位C
第 3 页 共 6 页 4.1.2
建设项目名称_________ 4.1.3
建设位置__________ 4.1.4
建设规模总建筑面积 2964 平方米 4.1.5
发证机关_________日期2008 年 5 月 7 日。
4.2 对证件原件的核实。
4.2.1
为核实合作方提供的该证件复印件与原件是否一致 应律师要求合作方向律师出示该证件原件经核实该证件复印件内容与原件一致。
4.2.2
为核实合作方向贵司提供的该证件复印件所载内容的真实性律师到莒县城乡建设局进行了调查经查该证件系该局所发所载信息真实。
5、对合作方提供的其他文件的调查。
5.1
合作方为证明其现为 B 权利人 向贵司提供其与马某就 B 签订的《转让合同》复印件该《转让合同》复印件表明 5.1.1
马某自愿将 B 的成品油零售许可证等加油站证照全部转让给乙方 5.1.2
转让价格为 9 万元 合同签订后所发生的一切问题由合作方法定代表人————承担。
5.2
对该《转让合同》的核实。
5.2.1
为核实合作方提供的该合同复印件与原件是否一致 应律师要求合作方向律师出示该合同原件经核实该证件复印件内容与原件一致。
5.2.2
为进一步核实合作方向贵司提供的该证件复印件所载内容的真实性律师向合同另一方当事人马某进行了核实经核实该合同确由马某与————所签合同内容系双方真是意思表示双方已经完全履行合同义务。
5.2.3
转让方马某为证明其原为 B 所有权人应律师要求向律师出示其在山东省成品油市场监督管理信息网上所打印材料从该材料中
第 4 页 共 6 页 可以反映出 B 的法定代表人为马某为核实该材料真实性律师登陆山东省成品油市场监督管理信息网进行了查询经查该材料所载内容与山东省成品油市场监督管理信息网上刊登内容一致。
6、与合作方接洽情况。
6.1
根据合作方法定代表人————介绍律师得知以下信息 6.1.1
B迁建前由马某所有 该加油站在迁建之前已经被拆除多年经省经贸委核准迁建后的 B 系由 C 投资建设C 对该加油站拥有所有权。
6.1.2
B 目前已经建成但尚未对外营业因 B 占用范围内土地现属于工业用地C 一再承诺若与贵司就该加油站签订收购合同后C 可立即将土地性质变更为商业用地并可在补交工业用地转商业用地出让金后将土地使用证及房屋所有权证直接办理至贵司名下。
6.1.3
在贵司工作人员陪同下律师对目标加油站进行实地查勘经查B 实际坐落与合作方提供的相关文件、证照上所记载的加油站坐落一致。
6.2
在律师的要求下合作方出具了《承诺函》 内容为承诺其提供的 C 《企业法人营业执照 副本 》 、 ***市经济贸易委员会日经贸发[2008]65号文件复印件所记载内容是真实的 原件留存于 C 根据日经贸发[2008]65号文件B 现已迁建至————————[经度 118.82054纬度35.58071]占地面积 3600 平方米土地性质为商业用地C 已支付该土地全部土地出让金目前只等待与 A 就该加油站签订收购合同后将该土地使用权登记至 A 名下C 已经在该土地上建设完成加油站站房、站棚和围墙,C 是 B 实际产权人为证明 C 对 B 拥有所有权利并有信心履行拟于 A 就 B 签订的收购合同C 同意在其将 B 全部建设规划手续、土地使用权、房屋所有权及所有加油站经营证照、手续办理至 A 名下后再由 A 向其支付加油站收购款项B 为经政府审批同意的非临时性加油站。
第 5 页 共 6 页 7、律师意见 7.1
合作方 C 为依法成立且有效存续的企业法人 其有权以自己的名义对外转让其所有的一切合法财产。
7.2
合作方提供的2007-11-03-010 号《建设用地规划许可证》表明包括贵司拟收购加油站所占用土地在内的 33405 平方米土地的用地单位为 C且根据律师调查证实C 已依法交纳了该土地的使用权出让金在没有其他相反证据证明的情况可以推断 C 是该土地的使用权人。但是从——————号《建设用地规划许可证》和建字第——————————————号《建设工程规划许可证》所登记的用地项目和工程项目名称来看该土地用地规划和工程规划均与建设加油站无关因此即便是莒县城乡建设局工作人员口头告知律师B 已经办理建设用地和建设工程规划许可手续但是在合作方未能提供 B 具体建设审批手续的情况下律师无法判断 B 建设的合法性。
7.3
虽然李德文与马某已就 B 证照签订了转让合同 但是根据律师调查得知该加油站相关证照并未办理过户手续目前的 B 相关证照登记的权利人仍为马某且由于合作方并未提供 B 土地使用证、房屋产权证、建设规划、成品油零售经营批准证书、危险化学品经营许可证及消防、环境保护等审批或验收手续而根据《成品油市场管理办法》等法律法规规定以上证照或审批验收手续又是经营加油站所必需的所以为最大限度的降低贵司经营风险建议贵司可与 C 就该加油站直接签订《加油站土地委托合同》 由合作方负责将加油站土地、站房及所有建设经营手续办理至贵司名下后贵司再履行相应的付款义务。
本法律意见仅供参考非经律师同意不得另作他用。
**律师集团事务所 律师
二○○九年八月十六日
第 6 页 共 6 页
附件 1、C《企业法人营业执照副本 》 2、日经贸发[2008]65 号文件 3、 2007-11-03-010 号《建设用地规划许可证》 4、建字第 372008-11-03-018 号《建设工程规划许可证》
5、李德文与马某签订的《转让合同》 6、 《承诺函》 。
篇二：法律意见书(境外收购)
海某某律师事务所关于 《某某某股份有限公司收购报告书》 之关于 《某某某股份有限公司收购报告书》 之
法律意见书
上海某某律师事务所 地址：上海市徐汇区****室 电话：021-6155**** 邮编：200031
目 录
前言 .............................................................
前言 ............................................................. 错误!未定义书签。
第一部分 声明及释义 .............................................................. 2 一、声明 ..................................................................... 2 二、释义 ..................................................................... 3 第二部分 正文 .................................................................... 4 一、收购人的主体资格 ......................................................... 5 二、本次收购的基本情况 ....................................................... 6 三、本次收购的批准与授权 ..................................................... 7 四、本次收购的主要内容 ....................................................... 8 五、本次收购的支付方式及资金来源 ............................................ 10 六、本次收购的目的及后续计划 ................................................ 10 七、本次收购对被收购人的影响 ................................................ 12 八、收购人买卖公司股票及收购人与公司发生交易的情况 ........................... 15 九、结论性意见 .............................................................. 15
第一部分 声明及释义 .............................................................. 2 一、声明 ..................................................................... 2 二、释义 ..................................................................... 3 第二部分 正文 .................................................................... 4 一、收购人的主体资格 ......................................................... 5 二、本次收购的基本情况 ....................................................... 6 三、本次收购的批准与授权 ..................................................... 7 四、本次收购的主要内容 ....................................................... 8 五、本次收购的支付方式及资金来源 ............................................ 10 六、本次收购的目的及后续计划 ................................................ 10 七、本次收购对被收购人的影响 ................................................ 12 八、收购人买卖公司股票及收购人与公司发生交易的情况 ........................... 15 九、结论性意见 .............................................................. 15
1 上海某某律师事务所 上海某某律师事务所
关于
《某某某股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
关于
《某某某股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
前言 上海某某律师事务所（以下简称“本所”）接受某某（以下简称“收购人”）委托，作为其本次收购的专项法律顾问，就其为本次收购而编制的《某某某股份有限公司收购报告书》出具本法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述有关法律、法规、等规范性文件及本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与收购人本次收购某某公司事项的相关法律事实进行了充分的审核查验，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2第一部分 声 明 及 释 义 一、 声明
1、本所及本所律师已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
2、本所仅就《收购报告书》涉及的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据等专业事项的适当资格，因此，具备资质的专业机构的结论性意见构成本法律意见书的判断依据之一。
3、本所同意某某某股份有限公司在本次收购申报材料中部分或全部引用或根据全国中小企业股份转让系统审核要求引用本法律意见书的相关内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
4、收购人保证已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的所有原始书面文件、副本、复印件、确认函或书面证明，并保证提供给本所的资料是真实、准确、完整、有效的，并无隐瞒、虚假和遗漏之处，且文件材料为副本、复印件、扫描件或其他形式的书面材料的，与原件内容一致。
5、本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交全国中小企业股份转让系统审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
6、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证券监督管理委员会的要求形成记录清晰的工作底稿，工作底稿由本所保存。
7、本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。
3二、释义 除非本法律意见书另有所指，下列词语具有以下特定含义：
1 本法律意见书 指 上海某某律师事务所关于《某某某股份有限公司收购报告书》的法律意见书 2 某某公司 指 某某某股份有限公司 3 收购人 指 某某 4 本次收购 指 收购人以现金分别收购某某某 322,500 股、某某某552,500 股（占某某公司总股本的 17.7%
）从而成为某某公司股东的行为 5 《股份认购协议》
公司与收购人于 2017 年 9 月签署的《股份转让协议书》6 《收购报告书》
收购人为本次收购目的编制的《某某某股份有限公司收购报告书》 7 《公司章程》 指 《某某某股份有限公司章程》 8 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 9 全国中小企业股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 10 本所 指 上海某某律师事务所 11 《公司法》 指 经 2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订后实施的《中华人民共和国公司法》 12 《管理办法》 指 经 2013 年 12 月 2 日中国证券监督管理委员会第 15 次主席办公会议审议通过后实施的《非上市公众公司监督管理办法》 13 《收购办法》
经 2014 年 5 月 5 日中国证券监督管理委员会第 41 次主席办公会议审议通过后实施的《非上市公众公司收购管理办法》 14 《信息披露第 5 号准则》 指 中国证监会于 2014 年 6 月 23 日公布并于 2014 年 7 月 23日实施的《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》 15 《业务规则》 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司于 2013 年 2月 8 日发布并于 2013 年 12 月 30 日修改的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
4
16 《投资者适当性管理细则》 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司于 2013 年 2月 8 日发布并于 2013 年 12 月 30 日修改的《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》
5
第二部分 正 文
第二部分 正 文 一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
根据收购人提供的简历，收购人的基本情况如下：
（一）收购人的基本情况
根据收购人提供的简历，收购人的基本情况如下：
某某，女，199*年*月出生，身份证号 3408**************，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2012 年 9 月至 14 年 10 月，任四川省成都市**销售主管；2014 年 12 月至2016 年 1 月任广州市白云区****行政总监；2016 年 3 月至 2017 年 2 月任广州****资产管理有限公司市场总监；2017 年 4 月至今任职丹******公司执行董事兼总经理。
综上所述：截至本报告书出具之日，收购人未担任某某公司职务，收购人与某某公司不存在其他关联关系。
（二）收购人及其关联自然人控制的核心企业、其他关联企业及其主要业务情况 （1）根据《收购报告书》、收购人某某的书面声明并经检索全国企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，与收购人存在关联的企业情况如下：
投 资人 投 资人 与本 人关系 被投资单位名称 被 投 资单 位 注册 资 本（ 万元）
收 购人 出资 比例（ ％）
被投资单位主要业务 收购人在被投资单位的任职投 资人 投 资人 与本 人关系 被投资单位名称 被 投 资单 位 注册 资 本（ 万元）
收 购人 出资 比例（ ％）
被投资单位主要业务 收购人在被投资单位的任职某某 本人 *****管理有限公司 10000 6% 酒店管理服务，餐饮信息咨询，物业管理，房产经纪服务，企业形象策划、设计，广告发布代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
法 定 代 表人、执行董事兼总经理
6（2）经检索全国企业信用信息公示系统及收购人声明，收购人的关联自然人未实际控制或参与控制其他企业，未在收购人控制的关联企业任职，与被收购公司不存在任何关联关系。
（三）收购人的主体资格说明
1、根据收购人提供的合格投资者证明文件，收购人符合《投资者适当性管理细则》对自然人投资者适当性管理的有关规定，具备担任公司股东的主体资格。
2、收购人最近两年所受处罚及诉讼、仲裁情况 （三）收购人的主体资格说明
1、根据收购人提供的合格投资者证明文件，收购人符合《投资者适当性管理细则》对自然人投资者适当性管理的有关规定，具备担任公司股东的主体资格。
2、收购人最近两年所受处罚及诉讼、仲裁情况
根据公安系统中有关收购人有无犯罪记录的查询结果、收购人的书面声明并经本所律师核查，收购人自 2015 年 1 月起至本法律意见书出具日，未曾受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未发生涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
3、收购人具备收购公众公司的主体资格
根据收购人的个人征信报告、书面声明并经本所律师核查，收购人具有良好的诚信记录，且不存在如下不得收购公众公司的情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
（4）存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，收购人具备进行本次收购的主体资格。
二、本次收购的基本情况
（一）本次收购的方式 二、本次收购的基本情况
（一）本次收购的方式
7根据收购人与某某公司签订的的《股份转让协议书》的约定，收购人拟收购人以现金收购某某公司原股东某某某 332，500 股普通股股票，收购人以现金收购某某公司原股东某某某552,500 股普通股股票。
（二）本次收购后，某某公司的股权结构变化情况：
序号 股东姓名或名称 持股数额（股）发行前持股比例（%）
发行后持股比例（%）
1 某某 875，000 - 17.5 2 某某某 1,657,500 44.2 33.15 3 某某某 967,500 25.8 19.35 4 某某某 1，000，000 20 20 5 某某某 500,000 10 10
本次定向发行股票未导致某某公司的控股股东、实际控制人发生变化，实际控制人为某某某。
三、 本次收购的批准与授权
（1）
截至本法律意见书出具日，收购人为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，其有权自行决定实施本次收购。
（2）本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次收购所涉收购方及被收购方均已取得现阶段必要的程序，无需取得国家相关部门的批准，但尚需向全国中小企业股份转让系统备案并履行相关的信息披露。
8四、本次收购的主要内容
（一）本次收购的收购方式 四、本...
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