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中外合资经营企业合同,菁华1五篇

时间：2023-03-22 08:25:06 公文范文来源：网友投稿

中外合资经营企业合同1工业类合同参考格式（样本二）　　　　　　　　　　　　　　　　　目　　录　　１）合同宗旨　　２）合营公司的成立、名称和法定地址　　３）合营公司的经营范围　　４）车型范围、数量和生下面是小编为大家整理的中外合资经营企业合同,菁华1五篇,供大家参考。

中外合资经营企业合同,菁华1五篇

中外合资经营企业合同1

工业类合同参考格式（样本二）
　　　　　　　　　　　　　　　　　目　　录
　　１）合同宗旨
　　２）合营公司的成立、名称和法定地址
　　３）合营公司的经营范围
　　４）车型范围、数量和生产能力
　　５）资本、投资比例和资金筹措
　　６）增资和资本转让
　　７）利润率
　　８）利润汇给和资本汇回
　　９）董事会和管理机构
　　１０）技术和专有技术的转让
　　１１）国产率
　　１２）场地、基础设施和公用服务
　　１３）进出口
　　１４）外汇*衡和支付
　　１５）关税
　　１６）会计
　　１７）报表和审计
　　１８）职工管理
　　１９）××公司派遣的雇员
　　２０）保险
　　２１）合同的生效和期限
　　２２）清算和分配
　　２３）部分失效
　　２４）不可抗力
　　２５）未行使权利
　　２６）争议的解决
　　２７）合同文字
　　２８）通知
　　２９）附件
　　附件一、技术转让协议　附件二、职责范围
　　本合营合同在××××年×月×日签订于中华人民共和国××市，合同各方为：
　　××（以下简称甲方），其法定地址在×××；
　　××（以下简称乙方），其法定地址在×××××；
　　××（以下简称丙方），其法定地址在×××；
　　××（以下简称丁方），其法定地址在×××。
　　上述四方按照*等互利原则，经过友好谈判，决定根据一九七九年七月八日颁
布的《中华人民共和国中外合资经营企业法》（以下简称《合资法》），在*×
×共同建立一个合资经营公司（以下简称“合营公司”）。建立这一合营公司的目
的是：
　　－－采用甲方公司的最新技术，制造汽车和发动机；
　　－－采用现代化的管理方法经营合营公司，为*汽车工业作出贡献。
　　为此、甲、乙、丙、丁四方现达成协议如下：
　　第一条　合同宗旨
　　本合同宗旨为：
　　１．规定合营公司的建立；
　　２．规定合营公司的法律地位和性质；
　　３．规定合营公司的经营范围；
　　４．规定合同各方与合营公司有关的权利和义务。
　　第二条　合营公司的成立、名称和法定地址
　　１．合同各方同意按《合资法》建立合营公司，根据《合资法》第四条，合营
公司的形式为有限责任公司。
　　２．合营公司的名称为：
　　中文：××××
　　英文：××××××，缩写为××。
　　３．合营公司的法定地址为××。
　　４．合营公司应在*对外经济贸易部（以下简称“经贸部”）批准本合同后
的一个月内，向工商行政管理局办理登记。合营公司自营业执照签发之日起即告成
立。
　　５．合营公司为*法人，受*法律的管辖和保护。
　　６．商标“××”已由甲方在国际上向瑞士日内瓦世界工业产权组织国际局注
册，注册号为××，并单独在××××国家注册，在北京商标注册号为××。甲方
许可合营公司在本合同期限内有权使用这一商标作为合营公司名称的一个组成部分，
但是“××”这一商标在*要继续得到注册，并且甲方应能继续按本合同、章
程和技术转让协议的规定在合营公司中施加其影响，特别是对合营公司所制造汽车
的质量施加影响。
　　在本合同终止时，合营公司应不经甲方提出要求立即改变公司名称，新的公司
名称不得把“××”这一商标或其任何缩写作为一个组成部分，也不得有任何其他
类似于上述商标的组成部分。同样，如果甲方在合营公司资本中的份额不论由于何
种原因而减少，致使甲方认为它将丧失按本合同、技术转让协议和合营公司章程的
规定继续在合营公司充分施加影响的法律上的或实际上的可能性，特别是对于合营
公司所制造汽车的质量充分施加影响，则经甲方提出书面要求，合营公司应立即以
同样方式改变其公司名称。如合营公司未履行这一义务，则甲方根据本合同有权办
理一切手续，以改变合营公司或其合法继承者的公司名称。
　　第三条　合营公司的经营范围
　　１．合营公司的主要业务活动如下：
　　１．１　制造汽车；
　　１．２　制造发动机；
　　１．３　制造零部件；
　　１．４　进口为制造、装配、测试、服务、培训以及辅助业务活动所需的各种
货物；
　　１．５　有关法律和法规允许时进口整车；
　　１．６　在国内销售合营公司所制造的汽车；
　　１．７　在国内销售维修服务配件；
　　１．８　出口汽车、零部件、配件、附件和冲压模具；
　　１．９　售后服务。
　　２．为了实现其主要业务，合营公司可以按合营公司章程的规定开展与主要业
务有关的任何其他活动。
　　第四条　车型范围、数量和生产能力
　　１．合营公司在建立后最初×年（以下称为“第一阶段”）内制造轿车。有关
要制造的轿车及其制造的具体细节应在合营公司和甲方将要签订的技术转让协议中
商定。以后，合营公司将制造由甲方或其附属公司所开发的其他车型。制造上述车
型也应在技术转让协议中予以规定。
　　２．在第一阶段，合营公司应具有以下装配和制造能力：
　　汽车厂　有冲压车间、拼装车间、油漆车间和总装车间，生产能力为×班年产
××辆，包括配件；
　　发动机厂　发动机制造是指生产×发动机，其制造设备的生产能力年产××台，
其中每年至少应有××台装配成××发动机，以满足在*销售的轿车对发动机
的需要。
　　３．汽车厂和发动机厂投产时间按时间进度表。
　　４．乙方保证购买合营公司生产的××轿车数量如下：（略）
　　如果需求量高于上述数量，合营公司将要求*有关部门对进口散装车所需的
外汇予以支持，并从国内提供足够的原材料、零部件和能源。
　　５．在本合同期限内，合营公司生产的汽车应逐步做到在价格上具有竞争力，
但是，要有下列条件：
　　－－国产零部件要有货供应，并在价格和质量上具有竞争力；
　　－－产量要增加；
　　－－国内汽车工业的发展要得到合理保护。
　　６．甲方保证在发动机投产×年后购买由合营公司制造的×发动机，但是×发
动机到甲方的入库价要不高于甲方制造的×发动机的入库价，质量按甲方标准和交
货条件方面均具有竞争力。价格和交货条件应在甲方和合营公司将要签订的的购货
协议中规定。
　　第五条　资本、投资比例和资金筹措
　　１．合营公司的注册资本应为人民币××元。
　　２．合同各方在合营公司注册资本中投资比例和认缴额应为：
　　甲方××％，计人民币××元；
　　乙方××％，计人民币××元；
　　丙方××％，计人民币××元；
　　丁方××％，计人民币××元；
　　３．合同各方对合营公司注册资本的出资如下：
　　３．１　甲方
　　－－实物，合人民币××元，
　　－－现金，相当于人民币××元的××币；
　　３．２　乙方
　　－－实物，合人民币××元，
　　－－现金，计人民币××元；
　　３．３　丙方
　　－－现金，相当于人民币××元；
　　３．４　丁方
　　－－现金，计人民币××元；
　　４．合同各方应按上述规定的投资比例分期缴付其认缴额。各期出资缴付的时
间、金额、出资方式由董事会根据合营公司的需要决定。合同各方第一次现金出资
应在第一次董事会会议后３０天内付讫。合同各方对合营公司的各期出资应按以下
方式记入合营公司帐册：
　　４．１　实物出资在房屋、机器设备等以及投产前费用作为资产入帐之时视为
付讫；
　　４．２　现金出资在现金存入合营公司所指定的在*银行的帐户之时视为付
讫。
　　合同各方按章程规定付讫出资后，合营公司应向有关合同方出具出资证明书。
　　５．合同任何一方未按本条第４款规定的日期付讫出资额时，如出资逾期不超
过３０天，则该违约方应以其应当出资的货币，应其应缴付的出资额，根据*银
行当时的短期贷款利率，自逾期第一天起，按逾期天数支付利息，作为合营公司的
财务收益。如出资逾期超过３０天，则违约方除应支付本款前述利息外，每逾期３
０天，应向其他各方缴付其应缴出资额的×％的违约金。违约金应以与出资相同的
货币支付。如逾期长达９０天，则采用下列程序：
　　５．１　如违约方为甲方，则乙、丙、丁方公司有权根据本合同第二十一条第
５款共同或单独要求终止本合同，并就此项违约提出索赔。
　　５．２　如违约方中有一方为乙方，则甲方有权根据本合同第二十一条第５款
要求终止本合同，并就此项违约提出索赔。
　　５．３　如违约方为丙方和丁方两方或其中一方，则其余各方应继续履行本合
同，并有权就此项违约提出索赔。丙

中外合资经营企业合同2

工业类合同参考格式（样本五）
　　　　　　　　　　　　　　　　　目　　录
　　１）总则
　　２）合营各方
　　３）成立合资经营公司
　　４）生产经营目的、范围及规模
　　５）投资总额与注册资本
　　６）合营各方的责任
　　７）技术提供
　　８）产品的销售
　　９）董事会
　　１０）经营管理机构
　　１１）设备材料购买
　　１２）筹备和建设
　　１３）劳动管理
　　１４）税务、财务、审计
　　１５）合营期限
　　１６）合营期满财产处理
　　１７）保险
　　１８）合同的修改、变更与解除
　　１９）违约责任
　　２０）场地使用费
　　２１）不可抗力
　　２２）适用法律
　　２３）争议的解决
　　２４）文字
　　第一章　总则
　　××××、××××与××××根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》
和*的其它有关法规，本着*等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共
和国××省×市，共同投资举办合资经营企业，特订立合同。
　　第二章　合营各方
　　第一条　本合同的各方为：
　　××××（以下简称甲方）在*××省××市登记注册，其法定地址在*
×××，电话：××，法定代表：
　　姓名：×××职务：××国籍：*
　　××××（以下简称乙方），在*××省××市登记注册，其法定地址在中
国×××，电话：××法定代表：
　　姓名：×××职务：×××国籍：*
　　××××，在××××××登记注册，（以以下简称丙方）英文：××××
　　其法定地址：×××××，英文：×××××
　　法定代表：
　　姓名：×××职务：××国籍：××
　　第三章　成立合资经营公司
　　第二条　甲、乙、丙三方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和*
的其它有关法规，同意在×××合资经营“×××”。（以下简称合营公司）
　　第三条　合营公司的名称为×××××，外文名称为：××××。
　　合营公司的法定地址为：×××。
　　第四条　合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律，法令和有关
条例规定。
　　第五条　合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙、丙方以各自认缴的出
资额对合营公司的债务承担责任，各自按其出资额在注册资本中的比例分享利润和
分担风险及亏损。
　　第四章　生产经营目的范围及规模
　　第六条　合营各方经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用
先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、
价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的
经济利益。
　　第七条　合营公司生产经营范围是：
　　生产销售×××和×××公文箱、尼龙箱及五金配件、制革、鞋。
　　第八条　合营公司的生产规模如下：
　　１．合营公司投产后的生产能力为：年产××只×××公文箱。
　　２．随着生产经营的发展，由双方商定，并报审批机构批准，生产规模可增加，
产品品种将发展到人造皮及天然皮公文箱、皮革、皮革制品及配件等。
　　第五章　投资总额与注册资本
　　第九条　合营公司的投资总额共××美元。
　　第十条　合营各方的出资额共为××美元，以此为合营公司的注册资本，其中：
　　甲方：××美元，占××％
　　乙方：××美元，占××％
　　丙方：××美元，占××％
　　第十一条　合营各方均以现金美元作为出资。
　　第十二条　合营公司注册资本由甲、乙、丙方按其出资比例在领到营业执照后
三个月内一次缴付。
　　第十三条　合营各方中任何一方如向其它方转让其全部或部分出资额，须经其
它合营各方同意，报审批机构批准，并向原登记机关办理变理登记手续，合营各方
在合营期内不能减少出资额，但可转让其全部或部分出资额：当一方转让其全部或
部分出资额时，其它合营各方有优先购买权。
　　第六章　合营各方的责任
　　第十四条　合营各方应各自负责完成以下事宜：
　　×方责任：办理为设立合营公司向国有关主管部门申请批准，登记注册，领取
营业执照等事宜；组织合营公司厂房和其它工程设施的设计和施工；按第十一条规
定提供现金，负责合营公司所需设备的订购进口报送手续和在*境内的运输，协
助合营公司在*境内购置或租借设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯
设施等；协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施；协助合营公司招聘当地
的*籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其它人员。
　　协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等，负责办理
合营公司委托的其它事宜。
　　×方责任：按第十一条规定提供现金；办理合营公司委托在*境外选购机械
设备、原材料等事宜；并负责将所订购的货物运到*港口；提供需要的设备安装、
调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员的培训，以使合营公司在规定的
期限内按设计能力稳定地生产合产品，负责办理合营公司委托的其它事宜。
　　第七章　技术提供
　　第十五条　×方为合营公司提供×××公文籍等产品的设计、制造技术、工艺
流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的，是符合合营目的要求的，
能达到本合同要求的产品质量和生产能力。×方应按照×方提供的技术要求，积
极配合，组织雇员认真学习。
　　×方按照合同协议规定，协助先进设备选型和购买，提供先进的技术。
　　第十六条　合营各方密切配合应在合营公司开工六个月培训期后，使合资公司
所生产的产品合格率达到××％。
　　第十七条　产品质量标准，依照销售合同规定执行。
　　第八章　产品的销售
　　第十八条　合营公司的产品，在*境内外市场上销售，合格产品占年总产量
的××％。
　　第十九条　合营公司生产的合格产品由×方负责销售国外市场，合营公司参与
销售价格应参照国际市场价格由董事会制订。
　　第二十条　合营公司的内销产品可由*物资部门、商业部门代销，或由合营
公司直接销售。
　　第二十一条　为了在*境内外产品销售及进行销售后的产品维修服务，经中
国有关部门批准，合营公司可在*境内外设立销售维修服务的分支机构。其中，
在*境内设立的分支机构，经批准后应向原登记机关办理变更登记手续。
　　第二十二条　合营公司的产品使用的商标由董事会商定，然后按有关规定向工
商行政管理部门办理商标注册手续。
　　第九章　董事会
　　第二十三条　合营公司注册登记之日，为合营公司董事会成立之日。
　　第二十四条　董事会由×名董事组成，其中甲方派×名，乙方委派×名，丙方
委派×名。董事长由甲方委派，副董事长由×方委派，董事长和副董事长任期×年，
经委派方继续委派可以连任。
　　第二十五条　董事会是合营公司的最高权力机构，并决定合营公司的一切重大
事宜：
　　１．合营公司章程的修改；
　　２．合营公司的解散终止；
　　３．合营公司注册资本的增加转让；
　　４．合营公司和其它经济组织合并。
　　对重大问题应根据*等互利的原则协调，一致通过，方可作出决定，对其它不
属于重大权力问题，可采用多数通过或简单多数通过。
　　第二十六条　董事长是合营公司的法定代表，董事长因故不能履行其职责时，
可临时授权副董事长或其它董事为代表。
　　第二十七条　董事会每年至少召开一次会议，由董事长召集董事会并主持，经
任意两名董事提议，董事长或召开董事会临时会议，会议记录应归档保存。会议一
般应在××市，必要时也可在*的其它城市或国外的适当地点召开。董事会的重
大决议等记录签署后应以中、英文各一份送各方存档。
　　第二十八条　经各方同意后，由董事会聘请公证会计师一人列席董事会会议。
公证会计师有权审阅合营企业的一切凭证、帐簿、报表、会计档案并向董事会提出
报告和建议。董事会可根据工作需要，特邀××代表列席董事会。
　　第十章　经营管理机构
　　第二十九条　合营公司经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作，经营管
理机构设总经理一人，首任总经理由×方推荐，副总经理一人，由×方推荐，由董
事会任命。
　　第三十条　总经理的职责是执行董事会的各项决议，组织领导合营公司的日常
经营管理工作。副总经理协助总经理工作，总经理不在时，由副总经理行使总经理
职权。
　　第三十一条　经营管理机构设若干部门经理，分别负责企业各部门工作，办理
总经理和副总经理交办的事项，并对总经理负责。
　　第三十二条　总经理和副总经理有营私

中外合资经营企业合同3

中外工业类合同参考格式（样本四）
　　　　　　　　　　　　　　　　　目　　录
　　１）总则
　　２）注册资本
　　３）批准及注册
　　４）资本转让
　　５）董事会
　　６）总经理、副总经理
　　７）场地使用费
　　８）技术合作
　　９）采购及销售
　　１０）利润
　　１１）财务会计
　　１２）外汇收支
　　１３）税务
　　１４）职工录用和辞退
　　１５）工资标准和奖励
　　１６）合营期限
　　１７）其他事项
　　１８）仲裁
　　１９）合同文本
　　２０）法定地址、文件通知
　　××××、××××和××××、××××、××××，根据《中华人民共和
国中外合资经营企业法》（以下简称《合资法》）及其《实施条例》的规定，按照
*等互利原则，在中华人民共和国××市建立合营企业。从事生产反射器、注塑模
具及其它塑料制品，供出口和在中华人民共和国境内销售，经多次商谈，一致同意
订立本合同。
　　第一章　总则
　　１．本合同的各方为：
　　××××、××××为一方（以下简称甲方），由××××代表甲方对本合同
负责。
　　××××、××××、××××为一方（以下简称乙方），由××××代表乙
方对本合同负责。
　　本合同由甲、乙双方授权的代表签订。
　　２．双方同意成立的合营企业定名为：××××（以下简称“合营企业”）
　　中文：××××
　　英文：××××
　　地址：××××
　　３．双方根据*等互利的原则，为了有利发展*国民经济，而从事反射器、
注塑模具、以及其它塑料制品的设计、生产和内外销售。
　　合营企业将尽力在中华人民共和国境内采购原材料及包装材料，如遇无货供应
或质量、价格不符合要求时，也可由合营企业进口解决。
　　４．双方本着长期真诚合作的愿望，在产品质量、规格品种、包装装璜及经济
效益等方面力求达到国际同类产品的先进水*。
　　合营企业的初期生产规模为：年产××套符合×国××标准的×××反射器，
接受订单生产年产值为×××元的注塑模具。乙方负责×××反射器的返销，保证
投产后的前×年使合营企业的外汇收支达到自身*衡。且×年后返销比例不低于×
×％，乙方负责为合营企业每年从*境外承接不少于××元产值的注塑模具订单。
合营企业产品的内销由甲方负责。
　　５．合营企业为中华人民共和国的法人，必须遵守中华人民共和国有关的法律、
法令条例和规则，并受中华人民共和国法律的管辖和保护。
　　注册资本
　　６．合营企业为有限责任公司，各方的经济责任以注册资本为限，并按资本比
例分配利润，分担风险及亏损。
　　７．合营企业总投资为××美元。注册资本总额为××美元，其中甲方占资本
额的××％，乙方占资本额的××％。
　　８．甲、乙方出资如下：
　　甲方：××美元，其中：
　　１．机器设备，价值约××美元；
　　２．厂房，价值约××美元；
　　３．现金，相当于××美元的人民币现金。
　　乙方：××美元外汇现金。
　　第三章　批准及注册
　　９．本合同应由××市批准，自批准之日起生效。并送交中华人民共和国对外
经济贸易部备案。
　　１０．合营企业接到上述批准证书后，应向工商行政管理局办理注册登记、领
取营业执照。在合营企业取得营业执照后，甲、乙双方将根据工程进度需要，分期
缴付资金，每期各方须缴付数额由董事会决定。
　　各方缴资后，由合营企业发给投资证明书。
　　第四章　资本转让
　　１１．注册资本转让时合营者拥有先买权，未经合营者同意，不得转让或抵押
给地方。但当一方提出转让时，合营者应在×个月内给予答复，否则作为放弃先买
权论。
　　１２．转让注册资本的价格，应根据合营企业中该方投资的帐面价值，由合营
双方本着公*合理的原则协商解决。
　　１３．注册资本转让时，应在×个月内向原审批机构申请批准。并向中华人民
共和国对外经济贸易部备案，批准后再向工商行政管理局办理变更注册手续。
　　第五章　董事会
　　１４．合营企业领到营业执照之日，即为合营企业董事会成立之日，董事会人
数为×人，其中甲方×人，乙方×人，董事人选由双方各自委派和调换、董事长由
甲方委任，副董事长二人，由甲方委派一人，乙方委派一人担任。
　　１５．董事会是合营企业的最高权力机构，其职权在合营企业章程内规定，董
事长是合营企业的法定代表，董事长不能履行职责时，应授权副董事长或其他董事
代表合营企业。
　　１６．董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持。董事会会议应由
×分之×以上董事出席才能举行。董事不能出席时，可出具委托书，委托他人代表
其出席和表决。董事会的决议应由出席董事或其代表一致同意才能通过。董事会会
议一般在合营企业的法定地址举行，也可以在董事会同意的其他地点举行，合营企
业不负担出席董事会会议的旅费。董事会会议期间的膳宿由合营企业安排并支付费
用。
　　１７．董事不从合营企业支付薪金，他们的酬劳将在合营企业的全年净利中提
取一定比率（比率由董事会议定）作为董事会的分红。并按下列比例分配：
　　董事长　　×％
　　副董事长各　×％
　　董事各　　×％
　　第六章　总经理　副总经理
　　１８．合营企业设总经理一人，副总经理三人，均由甲方提名，董事会聘任，
负责执行董事会会议的各项决议，组织领导合资企业的日常经营管理工作。在董事
会授权范围内，总经理对外代表合营企业。对内任免下属人员，并行使董事会授予
的其他职权。
　　１９．合营企业的重要文件由总经理签署后生效。
　　２０．若总经理或副总经理未能适当履行其职务时，董事会有权解聘或降职。
　　第七章　场地使用费
　　２１．合营企业使用的土地是**的资产，合营企业须向*交付适当的
土地使用费，合营企业与所在地土地主管部门签订的租用土地使用权协议，应为本
合同不可分割的一部分。
　　２２．最初×年内的土地使用费，定为每年每*方米人民币××元，其后，土
地使用费可按市政建设发展的情况而调整。
　　第八章　技术合作
　　２３．合营企业与××××签订的技术转让协议，作为本合同不可分割的一部
分，其有效期与本合同相同。
　　２４．合营企业根据技术转让协议。向××××支付技术转让费××美元。技
术转让内容及技术转费的支付办法，在技术转让协议中另行规定。
　　第九章　采购及销售
　　２５．合营企业与乙签订的采购与销售协议，作为本合同不可分割的一部分，
其有效期与本合同相同。
　　２６．合营企业所需的原材料应尽先在国内购买。对无法供应的品种或质量、
价格不符合合营企业要求时，可由合营企业向国外进口。
　　２７．根据双方签订的采购与销售协议，合营企业在*国内销售的产品，由
甲方负责通过其销售部门销售。合营企业的出口产品，由乙方负责在*国外销售，
具体办法在采购与销售协议中另行规定。
　　第十章　利润
　　２８．合营企业所获得的全部利润，按《中华人民共和国中外合资经营企业所
得税法》规定缴纳所得税后，按下列百分比提取：储备基金××％；企业发展基金
××％；职工奖励及福利基金××％。
　　缴税与提取上述三项基金后的净利润，每年根据合营双方的出资比例进行分配。
　　２９．对于乙方分得的利润，应根据合营企业的外汇结余情况，在不影响正常
生产的原则下，此利润可根据董事会的决定分一次或几次支付，以前年度的亏损未
弥补前不得分配利润，以前年度未分配的利润，可并入本年度利润分配。
　　第十一章　财务会计
　　３０．合营企业应执行中华人民共和国有关中外合营企业的财务会计规定，必
须建立完整、严格的财会制度。
　　３１．合营企业的一切单据、帐簿、报表均使用中文记载，同时应用英文定期
编制财务报表。合营企业董事会聘请的在*注册的会计师有权查阅合营企业的一
切单据、帐簿、报表、并直接向董事会提出报告。
　　３２．合营企业以人民为记帐单位，人民币与其它货币间的换算，按同时期中
华人民共和国外汇管理局××分局汇率牌价结算。
　　３３．合营企业的固定资产，按《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法
施行细则》的规定，由董事会决定其折旧年限。
　　３４．合营企业应在*银行××分行分别开立外汇帐户和人民币帐户，并接
受开户银行对外汇支出的监督。
　　３５．合营企业在经营过程中遇流动资金不足时，总经理可根据董事会规定的
权限，向*银行或国外银行借款，但不得移作它用

中外合资经营企业合同4

工业类合同参考格式（样本三）
　　　　　　　　　　　　　　　　　目　　录
　　前言
１）定义
２）公司名称、法定地址
３）宗旨、经营范围
４）注册资本和投资
５）利润分配和亏损分担
６）权利、债务和责任
７）董事会
８）经营管理机构
９）技术投资和技术转让
１０）生产计划、购买和销售
１１）银行帐户和外汇安排
１２）财务、会计、审计、保险
１３）税务
１４）公司职工的雇用、解雇及工资、福利
１５）筹备期
１６）工会
１７）期限、解散和清算
１８）不可抗力
１９）保密
２０）违约责任
２１）争议的解决和适用法律
２２）合同文件和文字
２３）合同有效期及修改
２４）通知
附件、会计程序
　　　　　　　　　　　　　　　　　序　　言
　　××（以下简称甲方）是按照中华人民共和国法律组织并建立的独立法人。其
总部设在××××。
　　×××（以下简称乙方）其主要业务所在地设在×××××。
　　双方经过友好协商同意按《中华人民共和国中外合资经营企业法》就下列各条
款及其附件的内容达成协议，签订本合同。
　　第一条　定义
　　除因特殊需要在本合同上下文中另有明确含义外，下列名词词语在本合同中的
定义如下：
　　１．１　公司是指甲乙双方合资经营的××××公司。
　　１．２　专有技术（Ｋｎｏｗ－Ｈｏｗ）是指×方从获得的按技术转让和许可
证合同转让给公司的，为设计、生产、制造和销售本公司产品，以及为改进本公司
这些产品进行技术改造所需的一切专有技术、知识、经验和技能。它包括技术资料、
图纸、试验方法、试验报告、制造工艺、设备说明书、质量控制、计算机程序与
应用、安装与调试方法、企业管理、销售、技术服务和×方通过其关联公司派遣的
技术人员、管理人员与工人所掌握的各种经验、知识和技巧。
　　１．３　专利（Patent）是指×方从其关联公司得到，以×方在×国和其他国
家已获取专利和将据技术转让和许可证合同转让给公司的发明。
　　１．４　合同产品是指公司按本合同附件中所列的要求而设计、生产、制造、
安装和调试的电站锅炉、工业锅炉和有关产品。
　　１．５　工业锅炉是指压力小于××公斤／*方厘米，容量小于××吨／小时
的蒸汽锅炉和不同容量等级的热水锅炉。
　　１．６　电站锅炉是指容量大于或等于××ＭＷ，用于发电的锅炉。
　　１．７　签字日期是指合资经营双方正式签订本合同的日期。
　　１．８　批准日期是指中华人民共和国对外经济贸易部正式批准本合同的日期。
　　１．９　成立日期是指在上述当局批准后，由工商行政管理局办理注册登记，
签发本公司营业执照的日期。
　　１．１０　筹备期是指成立日期后，不超过×个月这一段时间。
　　１．１１　开业日期是指筹备期结束，公司开始营业和生产的日期。
　　１．１２　合同是指本合同及其附件。
　　１．１３　关联公司是指合营任何一方具有法人地位的任何直接或间接的母公
司及合营任何一方或直接或间接母公司的子公司。
　　１．１４　主管部门是指××。
　　第二条　公司名称、法定地址
　　２．１　双方同意按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》以及其它有关
法律、法令和条例共同组成有限责任公司，其中文名称为××××，英文名称为×
×，法定地址是××××。
　　２．２　本公司的名称和地址未经甲乙双方一致书面同意，不得变更。本公司
改组、变更或期满时，应分别报请对外经济贸易部批准和工商行政管理局变更或撤
销注册。
　　２．３　本公司是中华人民共和国法人，是有限责任公司。公司的一切活动应
遵守*有关的法律、法令、条例和规定。
　　２．４　当公司合营期满、终止、解散或×方不再是公司资产拥有者时，×方
同意在公司完成量后一个销售合同交货后，更改公司的名称，并使更改后的公司名
称不再有“×××”或类似字样。×方和公司将尽量大努力在合营期满、终止或解
散或×方不再是资产拥有者之后六个月内，完成公司名称的更改。
　　２．５　根据业务发展需要，经董事会同意，报中华人民共和国对外经济贸易
部批准，公司可在*设立分公司、子公司、关联公司、办事处和代理机构，或其
在他国家和地区设立销售机构。
　　第三条　宗旨、经营范围
　　３．１　公司的宗旨是在*设计、生产、制造和装配电站锅炉、工业锅炉和
有关产品及服务，并在*国内和国外销售这些产品，以获取合理的利润。经董事
会决定，并经**有关部门批准，公司可以从事其它适当的经营活动。
　　３．２　公司的经营范围如下：
　　（１）设计、生产、制造和销售各种电站锅炉、工业锅炉和其它有关产品；
　　（２）装配、维修、保养和调试上述产品；
　　（３）进口有关上述产品的原材料或部件，在国内外市场上销售上述产品。
　　３．３　公司的生产、销售和发展规划如下：
　　（１）初期目标：
　　××××年前公司达到年生产××千瓦电站锅炉和××蒸吨／时工业锅炉的能
力。××××年前公司达到年生产能力××千瓦电站锅炉和××蒸吨／时的能力。
　　产品质量应达到国际标准并有合理的盈利。公司产品以××、××千瓦电站锅
炉为主。
　　（２）发展目标：
　　××××年以后根据市场需要，公司将把××千瓦电站锅炉和超临界参数××
锅炉作为发展目标。
　　第四条　注册资本和投资
　　４．１　公司××××年投资总额为××美元，注册资本为××美元。甲方认
缴百分之××，为××美元，乙方认缴百分之××，为××美元。公司注册资本由
甲乙双方按其出资比例分×期交付。每期的应缴数额如下：
　　①从公司成立日期起的×个月内，甲方应以价值××美元的厂房、建筑物、机
器设备和库存物资做为其投资；乙方应以××美元现金和价格××美元的技术做为
其投资。
　　②××××年，甲乙双方各缴××美元，甲乙双方各累计认缴股本××美元
　　③××××年，甲乙方双各缴××美元并从各方在公司分享的利润中各拿出×
×美元做投资（资本化的利润）；甲乙双方各累计认缴股本××美元。
　　④××××年，甲乙双方从各方在公司分享的利润中各拿出××美元作为投资；
甲乙双方各累计认缴股本××美元。
　　⑤××××年，甲乙双方从各方在公司分享的利润中各拿出××美元做为投资；
甲乙双方累计认缴股本××美元。
　　对于上述４．１①、②、③等项中提到的×方现金投资，董事会有权决定接受
×方用公司所需要的先进机器设备来代替×方的现金投资。
　　４．２　甲乙双方出资方式分别为：×方以厂房、建筑物、机器、设备、库存
物资和人民币现金作为出资。×方以先进的机器、设备、许可证技术和外汇现金作
为出资。
　　４．３　双方以各自认缴的出资额对公司的债务承担责任。双方按各自在注册
资本中的出资比例分享利润，分担风险和损失。
　　４．４　双方向公司缴清每期应缴的股金后，由公司聘请的在*注册的会计师验资并出具验资报告。验资报告的稽核由一个国际会计事务所和一个*注册的会计事务所承担。国际会计事务所承担的上述稽核费用由×方负担，*注册的会计事务所承担的稽核费用由×方负担。根据验资结果，公司将分别向双方颁发出资证明书，出资证明书应包括下列各项：

中外合资经营企业合同5

中外工业类合同参考格式（１）
　　　　　　　　　　　　　　　　目　　录
　　１）总则
　　２）注册资本
　　３）批准及注册
　　４）资本转让
　　５）董事会
　　６）总经理、副总经理
　　７）场地使用费
　　８）技术合作
　　９）采购及销售
　　１０）利润
　　１１）财务会计
　　１２）外汇收支
　　１３）税务
　　１４）职工录用和辞退
　　１５）工资标准和奖励
　　１６）合营期限
　　１７）其他事项
　　１８）仲裁
　　１９）合同文本
　　２０）法定地址、文件通知
　　××××、××××和××××、××××、××××，根据《中华人民共和
国中外合资经营企业法》（以下简称《合资法》）及其《实施条例》的规定，按照
*等互利的原则，在中华人民共和国××市建立合营企业。从事生产反射器、注塑
模具及其它塑料制品，供出口和在中华人民共和国境内销售，经多次商谈，一致同
意订立本合同。
　　　　　　　　　　　　　　　第一章　总则
　　１．本合同的各方为：
　　××××、××××为一方（以下简称甲方），由××××代表甲方对本合同
负责。
　　××××、××××、××××为一方（以下简称乙方），由××××代表乙
方对本合同负责。
　　本合同由甲、乙双方授权的代表签订。
　　２．双方同意成立的合营企业定名为：××××（以下简称“合营企业”）
　　中文：××××
　　英文：××××
　　地址：××××
　　３．双方根据*等互利的原则，为了有利发展*国民经济，而从事反射器；
注塑模具、以及其它塑料制品的设计、生产和内外销售。
　　合营企业将尽力在中华人民共和国境内采购原材料及包装材料，如遇无货供应
或质量、价格不符合要求时，也可由合营企业进口解决。
　　４．双方本着长期真诚合作的愿望，在产品质量、规格品种、包装装璜及经济
效益等方面力求达到国际同类产品的先进水*。
　　合营企业的初期生产规模为：年产××套符合×国××标准的×××反射器，
接受订单生产年产值为×××元的注塑模具。乙方负责×××反射器的返销，保证
投产后的前×年使合营的外汇收支达到自身*衡。且×年后返销比例不低于××％，
乙方负责为合营企业每年从*境外承接不少于××元产值的注塑模具订单。合
营企业产品的内销由甲方负责。
　　５．合营企业为中华人民共和国的法人，必须遵守中华人民共和国有关的法律、
法令、条例和规则，并受中华人民共和国法律的管辖和保护。
　　　　　　　　　　　　　　第二章　注册资本
　　６．合营企业为有限责任公司，各方的经济责任以注册资本为限，并按资本比
例分配利润，分担风险及亏损。
　　７．合营企业总投资为××美元。注册资本总额为××美元，其中甲方占资本
额的××％，乙方占资本额的××％。
　　８．甲、乙方出资如下：
　　甲方：××美元，其中：
　　１．机器设备，价格约××美元；
　　２．厂房，价值约××美元；
　　３．现金，相当于××美元的人民币现金。
　　乙方：××美元外汇现金。
　　　　　　　　　　　　　第三章　批准及注册
　　９．本合同应由××市批准，自批准之日起生效。并送交中华人民共和国对外
经济贸易部案。
　　１０．合营企业接到上述批准证书后，应向工商行政管理局办理注册登记、领
取营业执照。在合营企业取得营业执照后，甲、乙双方将根据工程进度需要，分期
缴付资金，每期各方须缴付数额由董事会决定。
　　各方缴资后，由合营企业发给投资证明书。
　　　　　　　　　　　　　　第四章　资本转让
　　１１．注册资本转让时合营者拥有先买权，未经合营者同意，不得转让或抵押
给他。但当一方提出转让时，合营者应在×个月内给予答复，否则作为放弃先买权
论。

中外合资经营企业合同6

第一章　总则　　
　　*＿＿＿＿＿＿＿＿＿公司和＿＿＿＿＿＿＿国＿＿＿＿＿＿＿公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和*的其他有关法规，本着*等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国＿＿＿＿＿＿＿＿省＿＿＿＿＿市，共同投资兴趣办合资经营企业，特订立本合同。
　　
　　第二章　合营各方
　　
　　第一条　本合同的各方为：
　　*＿＿＿＿＿＿公司（以下简称甲方），在*＿＿＿＿＿＿＿＿＿地登记注册，其法定地址在*＿＿＿＿＿＿＿市＿＿＿＿＿＿＿区＿＿＿＿＿＿街＿＿＿＿＿＿＿号，法定代表人：姓名＿＿＿＿＿＿＿职务＿＿＿＿＿＿＿国籍＿＿＿＿＿＿＿。＿＿＿＿＿＿国＿＿＿＿＿＿＿＿＿公司（以下简称乙方），在＿＿＿＿＿＿国＿＿＿＿＿＿地登记注册，其法定地址在＿＿＿＿＿＿＿＿＿。
　　法定代表人：姓名＿＿＿＿＿＿＿＿职务＿＿＿＿＿＿＿＿国籍＿＿＿＿＿＿＿＿。
　　（注：若有两个以上合营者，依次称丙、丁……方。）
　　
　　第三章　成立合资经营公司
　　
　　第二条　甲、乙方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和*的其他有关法规，同意在*境内建立合资经营＿＿＿＿＿有限责任公司（以下简称合营公司）。
　　
　　第三条　合营公司的名称为＿＿＿＿＿＿＿有限责任公司。
　　外文名称为＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。
　　合营公司的法定地址为：＿＿＿＿＿＿＿＿省＿＿＿＿＿市＿＿＿＿＿＿路＿＿＿＿号。
　　
　　第四条　合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。
　　
　　第五条　合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。
　　
　　第四章　生产经营目的、范围和规模
　　
　　第六条　甲、乙方合资经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获知得满意的经济利益。（注：在具体合同中要根据具体情况写）
　　
　　第七条　合营公司生产经济范围是：
　　生产＿＿＿＿＿＿＿产品；
　　对销售后的产品进行维修服务；
　　研究和发展新产品。（注：根据具体情况写）
　　
　　第八条　合营公司的生产规模如下：
　　１．合营公司投产后的生产能力为＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。
　　２．随着生产经营的发展，生产规模可增加到年产＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。产品品种将发展＿＿＿＿＿＿＿＿。（注：要根据具体情况写）
　　
　　第五章　投资总额与注册资本
　　
　　第九条　合营公司的投资总额为人民币＿＿＿＿＿＿＿元（或双方商定的一种外币）。
　　
　　第十条　甲、乙方的出资额共为人民币＿＿＿＿＿＿＿元，以此为合营公司的注册资本。
　　其中：甲方＿＿＿＿＿＿＿元，占＿＿＿＿＿＿＿％；乙方＿＿＿＿＿＿元，占＿＿＿＿＿＿％。
　　
　　第十一条　甲、乙方将以下列作为出资：
　　甲方：现金＿＿＿＿＿＿＿＿＿元
　　机械设备＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿元
　　厂房＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿元
　　土地使用权＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿元
　　工业产权＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿元
　　其他＿＿＿＿＿＿＿元共＿＿＿＿＿＿＿＿＿元。
　　乙方：现金＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿元
　　机械设备＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿元
　　工业产权＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿元
　　其他＿＿＿＿＿＿元共＿＿＿＿＿元。
　　（注：以实物工业产权作为出资时，甲、乙双方应另行订立合同作为本合同的组成部分。）
　　
　　第十二条　合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分＿＿＿＿期缴付，每期缴付的数额如下：（注：根据具体情况写）
　　
　　第十三条　甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报审批机构批准。
　　一方转让其全部或部分出资额时，另一方有优先购买权。
　　
　　第六章　合营各方的责任
　　
　　第十四条　甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜：
　　甲方责任：
　　办理为设立合营公司向*有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；
　　向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续；
　　组织合营公司厂房和其他工程设施的设计、施工；
　　按第十一条规定提供现金、机械设备、厂房……；
　　协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在*境内的运输；
　　协助合营公司在*境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等；
　　协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施；
　　协助合营公司招聘当地的*籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员；
　　协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等；
　　负责办理合营公司委托的其他事宜。
　　乙方责任：
　　按第十一条规定提供现金、机械设备、工业产权……并负责将作为出资的机械设备等实物运至*港口；
　　办理合营公司委托在*境外选购机械设备、材料等有关事宜；
　　提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员；
　　培训合营公司的技术人员和工人；
　　如乙方同时又是技术转让方，则应负责合营公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品；
　　负责办理合营公司委托的其他事宜。
　　（注：要根据具体情况写。）
　　
　　第七章　技术转让
　　
　　第十五条　甲、乙双方同意，由合营公司与＿＿＿＿＿＿＿方或第三者签订技术转让协议，以取得为达到本合同第四章规定的生产经营目的、规模所需的先进生产技术，包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训人员等（注：要在合同中具体写明）。
　　
　　第十六条　乙方对技术转让提供如下保证：（注：在乙方负责向合营公司转让技术的合营合同中才有此条款。）
　　１．乙方保证为合营公司提供的＿＿＿＿＿＿＿（注：要写明产品名称）的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的，是符合合营公司经营目的要求的，保证能达到本合同要求的产品质量和生产能力；
　　２．乙方保证本合同和技术转让协议规定的技术全部转让给合营公司，保证提供的技术是乙方同类技术中最先进的技术，设备的选型及性能质量是优良的，并符合工艺操作和实际使用的要求；
　　３．乙方对技术转让协议中规定的各阶段提供的技术和技术服务，应开列详细清单作为该协议的附件，并保证实施；
　　４．图纸、技术条件和其他详细资料是所转让的技术的组成部分，保证如期提交；
　　５．在技术转让协议有效期内，乙方对该项技术的改进，以及改进的情报和技术资料，应及时提供给合营公司，不另收费用；
　　６．乙方保证在技术转让协议规定的期限内使合营公司技术人员和工人掌握所转让的技术。
　　
　　第十七条　如乙方未按本合同及技术转让协议的规定提供设备和技术，或发现有欺骗或隐瞒之行为，乙方应负责赔偿合营公司的直接损失。
　　
　　第十八条　技术转让费采取提成方式支付。提成率为产品出厂净销售额的＿＿＿＿＿＿％。
　　提成支付期限按照本合同第十九条规定的技术转让协议期限为期限。
　　
　　第十九条　合营公司与乙方签订的技术转让协议期限为＿＿＿＿＿＿＿年。技术转让协议期满后，合营公司有权继续使用和研究发展该引进技术。
　　（注：技术转让协议期限一般不超过十年，协议须经对外经济贸易部或其委托的审批机构批准）。
　　
　　第八章　产品的销售
　　
　　第二十条　合营公司的产品，在*境内外市场上销售，外销部分占＿＿＿＿＿％，内销部分占＿＿＿＿＿＿％。
　　（注：可根据实际情况写明各个年度内外销的比例和数额。一般情况下，外销量至少应能满足合资公司外汇支出的需要。）
　　
　　第二十一条　产品可由下述渠道向国外销售：
　　由合营公司直接向*境外销售的占＿＿＿＿＿＿＿％。
　　由合营公司与*外贸公司订立销售合同，委托其代销，或由*外贸公司包销的占＿＿＿＿＿＿＿＿＿％。
　　由合营公司委托乙方销售的占＿＿＿＿＿＿＿＿％。
　　
　　第二十二条　合营公司内销产品可由*物资部门、商业部门包销或代销，或由合营公司直接销售。
　　
　　第二十三条　为了在*境内外销售产品和进行销售后的产品维修服务，经*有关部门批准，合营公司可在*境内外设立销售维修服务的分支机构。
　　
　　第二十四条　合营公司的产品使用商标为＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。
　　
　　第九章　董事会
　　第二十五条　合营公司注册登记之日，为合营公司董事会成立之日。
　　
　　第二十六条　董事会由＿＿＿＿＿＿名董事组成，其中甲方委派＿＿＿＿＿＿名，乙方委派＿＿＿＿＿＿名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事和董事长任期四年，经委派方继续委派可以连任。
　　
　　第二十七条　董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜。对于重大问题（注：按中外合资经营企业法实施条例第三十六条列举主要内容），应一致通过，方可作出决定。对其他事宜，可采取多数通过或简单多数通过决定（在具体合同中要明确规定）。
　　
　　第二十八条　董事长是合营公司法定代表人。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。
　　
　　第二十九条　董事会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议记录应归档保存。
　　
　　第十章　经营管理机构
　　
　　第三十条　合营公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由＿＿＿＿＿＿方推荐；副总经理＿＿＿＿＿＿人，由甲方推荐＿＿＿＿＿人，乙方推荐＿＿＿＿＿人，总经理、副总经理由董事会聘请，任期＿＿＿＿＿＿年。
　　
　　第三十一条　总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。
　　经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。
　　
　　第三十二条　总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。
　　
　　第十一章　设备购买
　　
　　第三十三条　合营公司所需原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等，在条件相同情况下，尽先在*购买。
　　
　　第三十四条　合营公司委托乙方在国外市场选购设备时，应邀请甲方派人参加。
　　
　　第十二章　筹备和建设
　　
　　第三十五条　合营公司在筹备、建设期间，在董事会下设筹建处。筹建处由＿＿＿＿人组成，其中甲方＿＿＿＿＿＿人，乙方＿＿＿＿人。筹建处主任一人，由＿＿＿＿＿＿方推荐，副主任一人，由＿＿＿＿方推荐，筹建处主任、副主任由董事会任命。
　　
　　第三十六条　筹建处具体负责审查工程设计，签订工程施工承包合同，组织有关设备、材料等物资的采购和验收，制定工程施工总进度，编制用款计划，掌握工程财务支付和工程决算，制定有关的管理办法，做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和整理等工作。
　　
　　第三十七条　甲乙双方指派若干技术人员组成技术小组，在筹建处领导下，负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收和性能考核等工作。
　　
　　第三十八条　筹建处工作人员的编制、报酬及费用，经甲乙双方同意后，列入工程预算。
　　
　　第三十九条　筹建处在工厂建设完成并办理完毕移交手续后，经董事会批准撤销。
　　
　　第十三章　劳动管理
　　
　　第四十条　合营公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法，经董事会研究制定方案，由合营公司和合营公司的工会**或个别地订立劳动合同加以规定。
　　劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。
　　
　　第四十一条　甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅行费标准等，由董事会会议讨论决定。
　　
　　第十四章　税务、财务、审计
　　
　　第四十二条　合营公司按照*的有关法律和条例规定缴纳各项税金。
　　
　　第四十三条　合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。
　　
　　第四十四条　合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。
　　
　　第四十五条　合营公司的会计年度从每年一月一日至十二月三十一日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文书写。（注：也可同时用甲乙双方同意的一种外文书写。）
　　
　　第四十六条　合营企业的财务审计聘请在*注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。
　　如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查，甲方应予以同意。其所需要一切费用由乙方负担。
　　
　　第四十七条　每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查通过。
　　
　　第十五章　合营期限
　　
　　第四十八条　合营公司的期限为＿＿＿＿＿＿年。合营公司的成立日期为合营公司营业执照签发之日。
　　经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合营期满六个月前向对外经济贸易部（或其委托的审批机构）申请延长合营期限。
　　
　　第十六章　合营期满财产处理
　　第四十九条　合营期满或提前终止合营，合营公司应依法进行清算，清算后的财产，根据甲、乙各方投资比例进行分配。
　　
　　第十七章　保险
　　
　　第五十条　合营公司的各项保险均在*人民保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照*人民保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。
　　
　　第十八章　合同的修改、变更与解除
　　
　　第五十一条　对本合同及其附件的修改。必须经甲、乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。
　　
　　第五十二条　由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损、无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除合同。
　　
　　第五十三条　由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，对方除有权向违约一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲、乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合营公司的经济损失。
　　
　　第十九章　违约责任
　　
　　第五十四条　甲、乙任何一方未按本合同第五章的规定依期按数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分之＿＿＿＿＿＿的违约金给守约的一方。如逾期三个月仍未提交，除累计缴付应交出资额的百分之＿＿＿＿的违约金外，守约一方有权按本合同第五十三条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。
　　
　　第五十五条　由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任；如属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。
　　
　　第五十六条　为保证本合同及其附件的履行，甲、乙各方应相互提供履约的银行担保书。
　　
　　第二十章　不可抗力
　　
　　第五十七条　由于地震、台风、水灾、火灾，战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况电报通知对方，并应在十五天内，提供事故详情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按照事故对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。
　　
　　第二十一章　适用法律
　　
　　第五十八条　本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。
　　
　　第二十二章　争议的解决
　　
　　第五十九条　凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决如果协商不能解决；应提交北京*国际经济贸易仲裁委员会，根据该会的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。
　　或者
　　凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决如果协商不能解决，应提交×国×地×仲裁机构根据该仲裁机构的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。
　　或者
　　凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交仲裁。
　　仲裁在被诉人所在国进行：
　　在*，由*国际经济贸易仲裁委员会根据该会的仲裁规则进行仲裁。
　　在（被诉人国名），由（被诉人国家的仲裁组织名称）根据该组织的仲裁规则进行仲裁。
　　仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。
　　（注：在订立合同时，上述三种方式仅能选一。）
　　
　　第六十条　在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。
　　
　　第二十三章　文字
　　
　　第六十一条　本合同用中文和＿＿＿＿＿＿文写成，两种文字具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。
　　
　　第二十四章　合同生效及其他　　
　　
　　第六十二条　按照本合同规定的各项原则订立如下的附属协议文件，包括：合营公司章程、工程协议、技术转让协议、销售协议……，均为本合同的组成部分。
　　
　　第六十三条　本合同及其附件，均须经中华人民共和国对外经济贸易部（或其委托的审批机构）批准，自批准之日起生效。
　　
　　第六十四条　甲、乙双方发送通知的方法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同中所列甲、乙双方的法定地址即为甲、乙双方的收件地址。
　　
　　第六十五条　本合同于＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿日由甲、乙双方的授权代表在*＿＿＿＿＿签字。　　
　　
　　*＿＿＿＿＿＿公司代表　　　　　　＿＿＿＿＿＿国＿＿＿＿＿公司代表
　　（签字）　　　　　　　　　　　　　　　　（签字）

中外合资经营企业合同7

　　甲方：___________________
　　乙方：意大利_____有限公司

　　浙江_______管业有限公司是根据*法律成立的以铝塑管材和管件为主要产品的有限公司，甲方系浙江_______×管业有限公司的股东，拥有浙江_______管业有限公司_______%的股权。为了扩大企业发展规模，提高企业的管理水*，提升产品的质量，甲方同意将_______ %的股权转让乙方。同时双方组建中意合资浙江______________GF管业有限公司，双方经协商达成如下协议：

　　第一条甲方同意以经评估审计并经甲、乙双方确认的现浙江_______管业有限公司的净资产为依据将其投有的_______%的股权转让给乙方。其中______________向乙方转让_______%的股权，______________和______________各向乙方转让_______ %的股权。股权转让后，中意合资浙江_______管业有限公司（以下简称合资公司）即由甲方和乙方投资设立，其中______________享_______ %的股权，______________和______________各享有_______%的股权，乙方享有_______%的股权。

　　第二条双方一致同意股权转让的价格在依本协议第三条的规定对浙江______________管业有限公司的净资产评估审计后由双方协商确定。乙方的股权转让款应在具体的股权协议签订后十个工作日内支付到浙江______________管业有限公司的帐户内，甲方承诺在收到全部股权转让款后马上申请办理浙江______________管业有限公司的工商变更登记手续。

　　第三条双方一致同意在本协议签署后共同委托审计机构对浙江______________管业有限公司的有形资产进行审计评估，其中对土地使用权、厂房、机器设备、产品半成品及原材料以及无形资产（包括但不限于的专利权、商标权、商誉和销售网络等）以评估的方法确定其价值，公司的债权债务以审计的方法确认。
　　评估审计机构对浙江______________管业有限公司的资产状况应出具评估审计报告，（评估审计的基准日为_______年_______月_______日）。

　　第四条合资公司董事会由五人组成，其中甲方推荐三名董事，乙方推荐二名董事，董事长由甲方派出担任，副董事长由乙方派出担任。
　　甲、乙双方共同参加对合资公司的管理，现浙江______________管业有限公司的管理员工全部留任并根据能力和岗位改置的需要由董事会重新聘任。

　　第五条现浙江______________管业有限公司投资到**大元置业有限公司的_______ %的股权和座落于诸暨市店口镇现浙______________管业有限公司对面的_______亩国有土地使用权不列入本次转让的资产范围（具体以双方的确认为准），上述二块资产及银行贷款的本息均由甲方自行享有和承担。合资公司成立后，如甲方对上述归属于甲方个人所有的资产行使权利时，合资公司应予以协助，但甲方行使权利时不应对合资公司造成损害。

　　第六条乙方参股后，乙方在*加工订购的产品订单原则上应由合资公司来进行生产供应。合资公司按向外商加工出口的同质量、同类产品的*均价格来承接乙方的订单加工业务并保证按时交货。
　　合资公司应积极地开展外贸业务，扩大销售渠道。在合资公司生产任务紧张时，如乙方订单价格与其他客户相同时，合资公司应尽量满足共同客户的需要或协商处理。

　　第七条合资公司成立后，乙方应对合资公司的生产经营管理和技术产品的开发提供支持，同意合资公司的管理干部到乙方进行企业管理的培训，费用由合资公司承担。

　　第八条甲、乙双方同意在成立中意合资浙江______________管业有限公司同时由甲、乙双方组建中意合资浙江______________管业有限公司，注册资金约_______万美元，其中甲方出资_______万美元，乙方出资_______万美元。中意合资浙江______________管业有限公司的经营范围以生产和销售塑料管和铜管件为主，具体经营范围在工商行政管理局核准为准。
　　合作协议达成后，双方同意马上在诸暨市店口镇向*申请受让_______亩工业用地的土地使用权用于厂房建设。

　　第九条甲方向乙方转让浙江______________管业有限公司_______ %的股权和本协议第八条规定的组建中意合资浙江______________GF管业有限公司、购买_______亩土地使用权是互为条件的，属一个整体，任何一项条件如不履行，本协议则自动终止。

　　第十条成立合资公司和组建中意合资浙江______________管业有限公司所需的各种文件由甲方起草准备。

　　第十一条本协议未尽事宜，双方经过协商可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　第十二条本协议经甲、乙双方签署后即生效。

　　第十三条本协议一式肆份，甲、乙双方各执二份。

甲方：_____________________
乙方：_____________________
代表：_____________________
_______年_______月_______日

中外合资经营企业合同8

　　目录
　　序言
　　第一章　合营公司的组成
　　第二章　营业范围与服务内容
　　第三章　投资总额及资本转让
　　第四章　利润分配及亏损负担
　　第五章　合营期限，终止合同及财产清算
　　第六章　合营各方责任
　　第七章　董事会
　　第八章　经营管理机构
　　第九章　财务会计制度
　　第十章　劳动管理
　　第十一章　技术和服务的提供
　　第十二章　纳税
　　第十三章　保险
　　第十四章　违约责任
　　第十五章　不可抗力
　　第十六章　争议的解决
　　第十七章　适用法律
　　第十八章　合同的变更与解除
　　第十九章　合同的生效及其它

　　序言
　　*技术进口总公司和__________国__________公司根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和*的其它有关法规，本着*等互利的原则，通过友好协商同意在中华人民共和国__________省__________市共同投资，联合经营__________公司。

　　第一章　合营公司的组成
　　1．1　合营各方为：
　　*技术进口总公司（以下简称甲方）在*__________注册登记，其法定地址在*__________省_______市________街______号；法定代表：姓名__________职务__________国籍__________。　　　　　　
__________国__________公司（以下简称乙方）在__________国__________地登记注册，其法定地址在__________国__________地；法定代表：姓名__________职务__________国籍__________。（如合营为多方者，可称丙，丁方）
1．2　合营公司的中文名称为：____________________外文名称为：____________________
合营公司的法定地址在合营公司根据业务需要，经有关当局批准后，可在国外或其它地方设立分支机构或办事处。
　　1．3　合营公司是在*境内设立的合资经营有限公司，是*的法人、公司的一切经营活动必须遵守*的法律，法令和条例的规定。

　　第二章　营业范围与服务内容
　　2．1　营业范围：
　　合营公司将承担下列各类项目的工程承包或咨询服务：
　　煤矿，冶金，石油，交通运输，水力发电，火力发电，核电站，水利，通讯，及上述各类项目的附属项目等。
　　2．2　服务内容：
　　合营公司在其营业范围内，将为客户提供下列各类服务：
　　2．2．1　工矿企业工程项目的新建，改建，扩建和技术改造，发展规划设计。
　　2．2．2　初步可行性分析
　　2．2．3　可行性研究
　　2．2．4　项目评价
　　2．2．5　选择土建施工部门
　　2．2．6　土建工程的施工监督
　　2．2．7　培训技术人员，管理人员
　　2．2．8　技术转让
　　2．2．9　董事会批准的其它服务项目
　　（注：可根据具体情况订立）
　　2．3　合营公司将根据上述服务范围，类别及公司营业计划，寻求承担*国内或国外项目。

　　第三章　投资总额及资本转让
　　3．1　合营公司的注册资本为__________元（人民币或双方商定的一种外币）
　　其中甲方出资__________元。占注册资本__________％
　　　　乙方出资__________元。占注册资本__________％
　　3．2　甲乙双方将以下列方式作为出资
　　甲方：现金__________元，专有技术使用费__________元。共__________元。
　　乙方：现金__________元。机械设备__________元。专有技术使用费__________元，其他__________元。共__________元。
　　3．3　合营各方在合营公司获得营业执照后__________天内，分期缴足投资资金，其应付金额和期限规定如下：
　　任何一方对其出资额逾期缴付或欠缴按14．3条办理。
　　3．4．1　注册资本的增加转让或以其它方式处置，均经董事会通过。并报原审批机关办理登记手续。
　　3．4．2　合营一方向第三者转让全部或部分出资额，需经公司他方同意，公司他方有权优先购买其转让的股份，公司一方向第三者转让出资额的条件．不得比向公司他方转让出资额的条件优惠。

　　第四章　利润分配和亏损负担
　　4．1　合营公司利润在按*税法纳税完了以后，由董事会决定扣除公司的储备基金，企业基金和职工福利基金后，合营各方按出资比例分享利润或分担亏损或风险。
　　4．2　合营公司的资产负债，仅以公司注册资本为限。

　　第五章　合营期限，终止合同及财产清算
　　5．1　合营公司在领取营业执照后，即可以法人身份开始营业，合营期限为__________年，合营期满合营合同自行终止。
　　5．2　如合营各方一致同意，延长合营期限，应在合营公司期满前6个月，向有关机构提出延长合营期限的申请，每次延长以_____年为限。
　　5．3　合营公司期限届满或提前解散时，董事会应指定一个清算委员会，清算委员会可包括或由全体董事组成，并按照*的有关财务会制度订立公司清算计划。妥善进行清算，合营公司的全部财产资金用于偿还公司债务，履行赔偿义务支付清算费用后，所余全部财产均应依双在注册资本中所占的投资比例进行分配。

　　第六章　合营各方的义务
　　6．1　甲方责任：
　　6．1．1　按照3．3条的规定，按时提供应分摊的资本。
　　6．1．2　协助合营公司在*注册并取得营业执照。
　　6．1．3　按照合营公司的营业计划．为合营公司提供国内外工程项目。
　　6．1．4　协助合营公司在当地招收有经验的和合格的经营管理人员，工程技术人员及工人。
　　6．1．5　协助合营公司的外籍工作人员办理入境签证，工作许可证等手续。
　　6．1．6　负责办理合营公司委托的其它事宜。
　　6．2　乙方责任
　　6．2．1　按照3．3条的规定提供应分摊的资本。
　　6．2．2　按照11．1条及附件的规定，提供适用及先进的技术．乙方应尽最大努力取得所需要的出口许可证（详见附件）。
　　6．2．3　按照合同规定．向合营公司提供有经验的合格的技术人员及高级管理人员。
　　协助合营公司聘请国外有关高级工程技术及管理人员。
　　6．2．4　培训合营公司的技术人员，管理人员及其他工作人员。
　　6．2．5　按照合营公司的营业计划，寻找国外有关工程项目。
　　6．2．6　办理合营公司委托的其它事宜。
　　6．3　免责范围：
　　合营各方除按合同规定享受权利，承担义务外，对于因合营公司的行为引起或与合营公司行为有关的任何间接或直接发生的损失或损害，双方均不向对方负责。

　　第七章　董事会
　　7．1　合营公司设立董事会。董事会为合营公司的最高权力机构。董事会由______名董事组成。其中甲方______名；乙方______名；董事长由甲方委派；设副董事长__________名．由__________方委派。
　　7．2　董事长，副董事长及董事的任期为四年，任期期满后，如获继续委派可以连任。
　　任何一方可以随时更换自己委派的董事长，副董事长或董事，但必须书面通知合营的另一方。
　　7．3　董事会的职权，决议程序及董事会的召开均按合营章程的规定执行。

　　第八章　经营管理机构
　　8．1　合营公司实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理一名由________方推荐，副总经理_______名。由甲方推荐________名，乙方推荐__________名。正副总经理任期为__________年。
　　8．2　总经理的职责是负责执行董事会的决议，组织和领导合营公司的经营管理工作，副总经理根据合营章程的规定，协助总经理工作。合营公司将根据本公司的业务需要下设部门经理。负责部门业务的日常工作。并对总经理和副总经理负责。
　　8．3　正副总经理由合营公司董事会任命和免职。正副总经理不得兼任其它公司和企业的总经理和副总经理的职务。各部门经理由总经理任命。

　　第九章　财务会计制度
　　9．1　合营公司的财务会计制度应根据中华人民共和国有关法律和财会规定。结合本公司的实际情况加以制定。合营公司注册登记后，应及时到当地财务部门和税务机关备案。
　　合营公司在*银行开立人民币和外汇帐户，也可以在经批准和指定的国外其它银行开立帐户。
　　9．2　合营公司的财务会计制度，应采用日历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止，为一个会计年度，公司会计采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。一切记帐凭证，单据，报表，帐簿必须用中文书写，（也可以同时用甲乙双方同一种外国文字书写）。
　　9．3　合营公司设总会计师，副总会计师各一名，总会计师的职权和责任按合营公司章程的规定执行，总会计师由_____方推荐。副总会计师由______方推荐，总会计师副总会计师均由董事会任命，

　　第十章　劳动管理
　　10．1　合营公司职工的雇佣，辞退，工资，福利，劳动保护，劳动保险及劳动纪律等事宜，均按《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》和董事会与合营公司工会签订的劳动合同办理，劳动合同订立后．即报当地劳动管理部门备案。
　　10．2　甲乙双方推荐及聘用的高级管理人员，高级工程技术人员的工资及福利待遇等问题由董事会讨论决定。

　　第十一章　技术和服务的提供
　　11．1　合营双方长期合作的一个重要目的，是由双方向合营公司提供先进和适用的技术和优质服务，推动合营公司业务，使其在国内获得卓越显著的经济效益，在国际市场上获得较强的竞争能力，技术和服务的提供将与公司从事的项目相结合，并支持项目的实施，公司还将根据具体情况制订培训计划，使其公司有关职员能成功地运用这些先进技术．技术和服务的提供方式，具体内容，费用标准等详见附件_____。
　　11．2　合营公司与合营双方签订的有关技术或服务协议，其期限为__________年，协议期满后．合营公司仍有权使用这些技术。

　　第十二章　纳税
　　12．1　合营公司按照中华人民共和国有关税法规定交纳各种税金。
　　12．2　合营公司的职工按照《中华人民共和国个人所得税法》交纳各种税金。

　　第十三章　保险
　　13．1　合营公司的各项保险均向*人民保险公司投保，由公司经理向董事会提出公司的保险计划，经董事会讨论决定后，以合营公司的名义办理投保手续。

　　第十四章　违约责任
　　14．1　合营一方因不履行合同或履行合同义务不符合约定条件，造成合营另一方损失时，受损失一方有权要求赔偿损失或采取其它补救措施．补救措施采取后尚不能完全弥补另一方所遭到的损失的，另一方仍有权要求赔偿损失。
　　14．2　合营一方因违反合同而承担的赔偿责任，应相当于另一方因此而遭到的损失，并支付一定数额的违约金，其违约金的计算方法如下
　　14．3　合营一方未按期支付合同规定的应付金额，合营公司有权收取迟延支付金额的利息．从逾期第一个月起；
　　上述逾期的利息以各自出资的货币支付。

　　第十五章　不可抗力
　　15．1　合营双方因不可抗力事件（地震，台风，水灾，火灾，战争及其它不能预见并对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故）以致造成受事件直接影响的一方迟延履行或无法履行本合同，在符合下列全部规定的情况下不作为违约处理。
　　15．1．1　不可抗力事件是阻止、阻碍、迟延受事件影响一方履行合同的直接原因。
　　15．1．2　受事件影响的一方在该事件发生的情况下，已经采取了所有能够实施的合理措施。
　　15．1．3　受事件影响的一方。在遭受事件时，已立即通知合营他方。并在十五天以内，以书面形式提供事故情况，及处理结果和迟延履行或无法履行本合同的理由．并由该事故发生地的合法公证机关出具证明。
　　15．2　一旦事件影响已克服或处理结束．受事件影响的一方必须立即通知合营他方。

　　第十六章　争议的解决
　　16．1　合同发生争议时，合营各方应尽可能通过协商或第三者调解解决，当事人不愿协商解决的，可以提交*仲裁机构或双方同意的其它仲裁机构仲裁。在*仲裁应遵守*仲裁机构的仲裁程序，在其它机构仲裁应遵守该机构的仲裁程序。
　　16．2　仲裁裁决是终局裁决，对双方都有约束力。
　　仲裁费用由败诉方负担或由仲裁裁定。

　　第十七章　适用法律
　　17．1　本合同的订立，效力，解释，履行和争议的解决均受中华人民共和国法律管辖。

　　第十八章　合同的变更与解除
　　18．1　经合营各方协商同意后，可以变更或修改合同，合营各方必须就此签订书面协议方能有效。
　　合营任何一方未征得合营他方的书面同意，不能将本合同章程和合同附件规定的权利和义务转让给第三者，违反上述规定以任何方式转让的合同均属无效。
　　前两款所述变更情况，按*法律或行政规定，应由国家批准成立的合营合同，应经原审批机关批准方能有效。
　　18．2　有下列情形之一的，合营一方有权通知他方解除合同。
　　18．2．1　企业发生严重亏损，无力继续经营；
　　18．2．2　另一方违反合同，以致严重影响订立合同时所期望的经济效益。
　　18．2．3　另一方在约定期限内没有履行合同，在被允许迟延履行的合理期限内仍未履行合同。
　　18．2．4　发生不可抗力事件．致使合同的全部义务不能履行；
　　18．2．5　合同约定的解除合同的条件已经出现。
　　18．3　有下列情况之一的合同即告解除。
　　18．3．1　仲裁机构裁决或法院判决终止合同；
　　18．3．2　双方商定同意解除合同．
　　18．4　在合营合同解除时，双方有义务完成合营公司正在进行的项目。

　　第十九章　合同生效及其它
　　19．1　按本合同原则订立的如下附件，包括章程，协议，附件等均为本合同的组成部分．本合同条款与附件条款发生矛盾时，应以本合同条款为准。
　　19．2　本合同经双方法定代表签字后，须经__________批准方能生效。
　　19．3　本合同于__________年_______月_______日由甲、乙双方的授权代表在地签字。

*技术进口总公司
代表签字：________________
甲方见证人：（签字）______
________ 年______月_____日

_____国_______________公司
代表签字：________________
乙方见证人：（签字）______
________ 年______月_____日

中外合资经营企业合同9

１）总则

２）注册资本

３）批准及注册

４）资本转让

５）董事会

６）总经理、副总经理

７）场地使用费

８）技术合作

９）采购及销售

１０）利润

１１）财务会计

１２）外汇收支

１３）税务

１４）职工录用和奖励

１５）工资标准和奖励

１６）合营期限

１７）其他事项

１８）仲裁

１９）合同文本

２０）法定地址、文件通知

＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿和＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》（以下简称《合资法》）以及《实施条例》规定，按照*等互利的原则，在中华人民共和国＿＿＿＿＿市建立合营企业。从事生产反射器、注塑模具及其他资料制品，供出口和在中华人民共和国境内销售，经多次商谈，一致同意订立本合同。

第一章总则

１．本合同的各方为：

＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿为一方（以下简称甲方），由＿＿＿＿＿代表甲方对本合同负责。

＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿为一方（以下简称乙方），由＿＿＿＿＿代表乙方对本合同负责。

本合同由甲、乙双方授权的代表签订。

２．双方同意成立的合营企业定名为：＿＿＿＿＿（以下简称“合营企业”）

中文：＿＿＿＿＿

英文：＿＿＿＿＿

地址：＿＿＿＿＿

３．双方根据*等互利的原则，为了有利发展*国民经济，而从事反射器；注塑模具、以及其他塑料制品的设计、生产和内外销售。

合营企业将尽力在中华人民共和国境内采购原材料及包装材料，如遇无货供应或质量、价格不符合要求时，也可由合营企业进口解决。

４．双方本着长期真诚合作的愿望，在产品质量、规格品种、包装装璜及经济效益等方面力求达到国际同类产品的先进水*。

合营企业的初期生产规模为：年产＿＿＿＿＿套符合＿＿＿＿＿国＿＿＿＿＿标准的＿＿＿＿＿反射器，接受订单生产年产值为＿＿＿＿＿元的注塑模具。乙方负责＿＿＿＿＿反射器的返销，保证投产后的前＿＿＿＿＿年使合营企业的外汇收支达到自身*衡。且＿＿＿＿＿年后返销比例不低于＿＿＿＿＿％，乙方负责为合营企业每年从*境外承接不少于＿＿＿＿＿元产值的注塑模具订单。合营企业产品的内销由甲方负责。

５．合营企业为中华人民共和国的法人，必须遵守中华人民共和国有关的法律、法令、条例和规则，并受中华人民共和国法律的管辖和保护。

第二章注册资本

６．合营企业为有限责任公司，各方的经济责任以注册资本为限，并按资本比例分配利润，分担风险及亏损。

７．合营企业总投资为＿＿＿＿＿美元。注资本总额为＿＿＿＿＿美元，其中甲方占资本额的＿＿＿＿＿％，乙方占资本额的＿＿＿＿＿％。

８．甲、乙方出资如下：

甲方：＿＿＿＿＿美元，其中：

（１）机器设备，价值约＿＿＿＿＿美元；

（２）厂房，价值约＿＿＿＿＿美元；

（３）现金，相当于＿＿＿＿＿美元的人民币现金。

乙方：＿＿＿＿＿美元外汇现金。

第三章批准及注册

９．本合同应由＿＿＿＿＿市批准，自批准之日起生效。并送交中华人民共和国对外经济贸易部备案。

１０．合营企业接到上述批准证书后，应向工商行政管理局办理注册登记、领取营业执照。在合营企业取得营业执照后，甲、乙双方将根据工程进度需要，分别缴付资金，每期各方须缴付数额由董事会决定。

各方缴资后，由合营企业发给投资证明书。

第四章资本转让

１１．注册资本转让时合营者拥有先买权，未经合营者同意，不得转让或抵押给他。但当一方提出转让时，合营者应在＿＿＿＿＿个月内给予答复，否则作为放弃先买权论。

１２．转让注册资本的价格，应根据合营企业中该方投资的帐面价值，由合营双方本着公*合理的原则协商解决。

１３．注册资本转让时，应＿＿＿＿＿个月内向原审批机构申请批准。并向中华人民共和国对外经济贸易部备案，批准后再向工商行政管理局办理变更注册手续。

第五章董事会

１４．合营企业领到营业执照之日，即为合营企业董事会成立之日，董事会人数为＿＿＿＿＿人，其中甲方＿＿＿＿＿人，乙方＿＿＿＿＿人，董事人选由双方各自委派和调换、董事长由甲方委任，副董事长二人，由甲方委派一人，乙方委派一人担任。

１５．董事会是合营企业的最高权力机构，其职权在合营企业章程内规定，董事长是合营企业的法定代表，董事长不能履行职责时，应授权副董事长或其他董事代表合营企业。

１６．董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持。董事会会议应由＿＿＿＿＿分之＿＿＿＿＿以上董事出席才能举行。董事不能出席时，可出具委托书，委托他人代表其出席和表决。董事会的决议应由出席董事或其代表一致同意才能通过。董事会会议一般在合营企业的法定地址举行，也可以在董事会同意的其他地点举行，合营企业不负担出席董事会会议的旅费。董事会会议期间的膳宿由合营企业安排并支付费用。

１７．董事不从合营企业支付薪金，他们的酬劳将在合营企业的全年净利中提取一定比率（比率由董事会议定）作为董事会的分红。并按下列比例分配：

董事长＿＿＿＿＿％

副董事长各＿＿＿＿＿％

董事各＿＿＿＿＿％

第六章总经理副总经理

１８．合营企业设总经理一人，副总经理三人，均由甲方提名，董事会聘任，负责执行董事会会议的各项决议，组织领导合资企业的日常经营管理工作。在董事会授权范围内，总经理对外代表合营企业。对内任免下属人员，并行使董事会授予的其他职权。

１９．合营企业的重要文件由总经理签署后生效。

２０．若总经理或副总经理未能适当履行职务时，董事会有权解聘或降职。

第七章场地使用费

２１．合营企业使用的土地是**的资产，合营企业须向*交付适当的土地使用费，合营企业与所在地土地主管部门签订的租用土地使用权协议，应为本合同不可分割的一部分。

２２．最初＿＿＿＿＿年的土地使用费，定为每年每*方米人民币＿＿＿＿＿元，其后，土地使用费可按市政建设发展的情况而调整。

第八章技术合作

２３．合营企业与＿＿＿＿＿签订的技术转让协议，作为本合同不可分割的一部分，其有效期与本合同相同。

２４．合营企业根据技术转让协议，向＿＿＿＿＿支付技术转让费＿＿＿＿＿美元，技术转让内容及技术转让费的支付办法，在技术转让协议中另行规定。

第九章采购及销售

２５．合营企业与乙方签订的采购与销售协议，作为本合同不可分割的一部分，其有效期与本合同相同。

２６．合营企业所需的原材料应尽先在国内购买。对无法供应的品种或质量、价格不符合合营企业要求时，可由合营企业从国外进口。

２７．根据双方签订的采购与销售协议，合营企业在*国内销售的产品，在由甲方负责通过其销售部门销售。合营企业的出口产品，由乙方负责在*国外销售，具体办法在采购与销售协议中另行规定。

第十章利润

２８．合营企业所获得的全部利润，按《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法》规定缴纳所得税后，按下列百分比提取：储备基金＿＿＿＿＿％；企业发展基金＿＿＿＿＿％；职工奖励及福利基金＿＿＿＿＿％。

缴税与提取上述三项基金后的净利润，每年根据合营双方的出资比例进行分配。

２９．对于乙方分得的利润，应根据合营企业的外汇结余情况，在不影响正常生产的原则下，此利润可根据董事会的决定分一次或几次支付，以前年度的亏损未弥补前不得分配利润，以前年度未分配的利润，可并入本年度利润分配。

第十一章财务会计

３０．合营企业应执行中华人民共和国有关中外合营企业的财务会计规定，必须建立完整、严格的财务制度。

３１．合营企业的一切单据、帐簿、报表均使用中文记载，同时应用英文定期编制财务报表。合营企业董事会聘请的在*注册的会计师有权查阅合营企业的一切单据、帐簿、报表，并直接向董事会提出报告。

３２．合营企业以人民币为记帐单位，人民币与其他货币间的换算，按同时期中华人民共和国外汇管理局＿＿＿＿＿分局汇率牌价结算。

３３．合营企业的固定资产，按《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法施行细则》的规定，由董事会决定其折旧年限。

３４．合营企业应在*银行＿＿＿＿＿分行分别开立外汇帐户和人民币帐户，并接受开户银行对外汇支出的监督。

３５．合营企业在经营过程中遇流动资金不足时，总经理可根据董事会规定的权限，向*银行或国外银行借款，但不得移作它用或弥补亏损。

３６．合营企业的财政会计年度，从每年一月一日起至十二月三十一日止。

第十二章外汇收支

３７．合营企业的一切外汇事宜，必须按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关管理办法的规定办理。

３８．合营企业的外汇收支必须做到：

（１）保证合营企业的每年外汇收入大于支出。

（２）外汇结算人民币时，应按照当时规定的牌价办理。

（３）合营企业在*境内支付费用、货款、劳动报酬等，除根据有关规定支付外汇者外，一律以人民币结算。

３９．根据《合资法》的规定，下列外汇可以汇出：

（１）乙方分得的利润及技术转让费。

（２）乙方资本转让后所得的资金。

（３）合同期满或合同期满前应清偿给乙方的资金。

（４）用于进口原料、设备、备件所需的外汇，以及派往国外人员的旅差费。

（５）其他按有关规定可以汇出的开支。

第十三章税务

４０．合营企业按照*的有关法律和条例规定缴纳各项税金。

４１．合营企业职工按照《中华人民共和国个人所得税法》规定缴纳个人所得税。

第十四章职工录用和辞退

４２．合营企业所需职工，由甲方或*劳动管理部门采用公开招聘方式，经考试择优录取后，签订劳动合同。

４３．如因生产技术等变化，职工确有多余，或经培训后仍不能适应要求，也无法改调其他工种时，合营企业可按劳动合同解雇并给补偿。

４４．合营企业应制订规章制度和职工守则，对违反者分别予以警告、记过、扣薪直至开除处分。

第十五章工资标准和奖励

４５．合营企业职工工资目前按*均月薪＿＿＿＿＿元人民币计算，其中包括合营企业向**指定的部门缴纳国家对职工的各种保险费、补贴费和福利措施费等。随着合营企业生产发展，职工工资应逐步增加。今后**对工资、福利、补贴等有新的规定时，合营企业应据此相应调整。

４６．＿＿＿＿＿方高级职员工资、社会保险、旅差费标准参照＿＿＿＿＿方国家或地方标准，由董事会核定。＿＿＿＿＿方高级职员原则上与＿＿＿＿＿方高级职员同工同酬。

４７．按照合营企业的经营结果，年终从奖励和福利基金中提出一定数目的基金，奖给工作好的职工，对于在技术上、生产上或管理上有特殊贡献者，由董事会决定给予特殊奖励。

第十六章合营期限

４８．合营双方同意，合营企业的期限为＿＿＿＿＿年。自营业执照签发之日起算，期满前一年经一方提出，其他方同意可以延长，延长期限由双方协商决定，并在期满前六个月向原审批机构办理延长报批手续。

４９．在发生下列情况之一时，可以提前终止合同：

（１）在一个适当的开始期后，合营企业因严重亏损而不能继续营业；

（２）由于一方不履行合同或章程规定的义务，致使合营企业无法继续营业；

（３）由于不可抗力的事件，如严重自然灾害或战争等，致使合营企业无法继续营业；

（４）不能达到预期的目标并看不到发展的前景。

提前终止合同必须经董事会召开特别会议作出决议，报请原审批机构批准。

５０．合同期满或提前终止时，董事会应组成清算小组负责清理。董事会在清算完毕后才能解散。清算办法按照《合资法》的《实施条例》第１０３￣１０５条所规定的清算程序和手续办理。同时董事会应向原审批机构及工商行政管理局办理注销手续，缴回营业执照。清算后应还给各方的财产，必须按照各方在合营企业的投资比例计算。

第十七章其他事项

５１．合营双方履行下列事项：

＿＿＿＿＿方：

（１）负责向*申请批准，并向工商行政管理局办理注册登记。

（２）负责将厂房及租用的场地等，交给合营企业使用。

（３）负责招聘职员职工。

（４）负责合营企业的产品及原材料国内运输。

（５）负责办理保证提供水、电、煤气、燃料、电话、电报挂号及电传的工作。

（６）负责办理乙方人员的签证及其办公、交通、生产等安排。

（７）负责向所在地的环境卫生管理部门申请许可证。

＿＿＿＿＿方：

（１）负责按期提供所需的全部机器设备。仪器、原材料、技术资料和文件及原料、产品的国外运输。

（２）负责提供建厂规划，并负责设备安装、试车、试生产的全面技术指导。

（３）负责按照生产的需要，对职工进行技术培训。

（４）负责提供有关合营企业产品在国外市场上销售趋势的报告的技术资料。

（５）按照双方签订的《技术转让协议》，提供技术和设计，如有任何关于侵犯第三者权益的争议时，由签订该协议的转让方负责，＿＿＿＿＿方将不分担任何法律责任。

（６）负责＿＿＿＿＿方人员到＿＿＿＿＿方国内学习、培训的安排。

第十八章仲裁

５２．合营各方如在解释或履行本合同及其附件发生争议时，应首先在董事会内本着互相信赖、*等互利的精神进行协商，求得解决。若不能解决时，可以邀请双方同意的第三者进行调解。

５３．调解不成时，则申请仲裁解决。仲裁在*国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行。按该会《对外贸易仲裁委员会仲裁程序暂行规则》办理。费用由败诉方承担；仲裁机构的裁决是终局的，对各方都有约束力。

５４．在解决争议期间。除争议事项外，合营各方应继续履行合营企业合同、章程所规定的其他各项条款。

第十九章合同文本

５５．本合同和附属协议的修改。须经董事会协商同意，经各方授权代表签署书面文件，并报原审批机构批准。

５６．本合同用中文和英文写成，均为正式文本。具有同等效力。本合同所有附件，均为本合同不可分割的部分。

第二十章法定地址、文件通知

５７．合营各方的法定地址：

甲方：＿＿＿＿＿

乙方：＿＿＿＿＿

５８．合营各方发送通知的办法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。

合同各方的法定地址即为各方的收件地址。

５９．本合同于＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日由甲、乙双方的授权代表在*签字。

中外合资经营企业合同10

前言

1）合营双方

2）成立合资经营企业

3）合营企业的宗旨、经营范围和规模

4）投资总额和注册资本

5）合营双方的责任

6）董事会

7）经营管理机构

8）筹建和筹备

9）采购

10）劳务管理

11）财务

12）财务与会计

13）审计

14）土地使用费

15）合营期限

16）违约的责任

17）清算

18）保险

19）适用的法律

20）保安秘密

21）不可抗力

22）争议的解决

23）解除合同

24）附则

前言

__________和__________、__________、__________（__________为其三家授权代表）依照《中华人民共和国中外合资经营企业法》和其他有关法律、法规，在*等互利的基础上，经过友好协商，同意共同出资，在*__________市建立并经营合资企业，特签定本合同。

第一章合营双方

第一条合同的双方如下：

甲方：______________________

登记地：____________________

法定地址：__________________

法定代表姓名：______________________

职务：______________________

国籍：中华人民共和国

乙方：__________、__________、__________、__________、__________、分别委托__________为其授权代表。

1．___________________：

登记地：___________________

法定地址：___________________

法定代表姓名：___________________

职务：__________

国籍：__________

2．__________：

登记地：__________

法定地址：__________

法定代表姓名：__________

职务：__________

国籍：__________

3．__________：

登记地：__________

法定地址：__________

法定代表姓名：__________

职务：__________

国籍：__________

第二章成立合资经营企业

第二条合营甲乙双方依照中华人民共和国（以下简称“*”）的有关法律、法规向*有关当局办理申请批准手续，在______市登记成立合资经营企业。

第三条合营企业的名称和法定地址如下：

名称：____________________________________

中文：__________（以下简称“合营企业”）

英文：_____________________________________

法定地址：_____________________________________

第四条合营企业为根据*法律成立的*法人，其一切活动受*法律的管辖，其正当权益受*法律的保护。如公布新法律，则按《中华人民共和国民法典》规定执行。

第五条合营企业是有限责任公司。甲乙双方分别以各自认缴的出资额限度对合营企业承担责任，并按各自认缴的出资额的比例分配利润，承担风险和损失。

第三章合营企业的宗旨、经营范围和规模

第六条合营企业的宗旨是：本着友好合作精神，共同建造，经营具有现代化水*的__________俱乐部，为中外人士（新闻工作者、实业家、商界人士及其他各界人士）提供社交、会议、办公、通讯、康乐、食宿场所和服务。通过先进的经营管理手段和优质、高效率的服务，获得双方均满意的社会效益和经济效益。

第七条合营企业的经营范围是：社交和会议场所、康乐项目、旅馆、办公楼、餐馆、附属的通讯设备和商品部，以及其他有关的生活、工作服务设施。

第八条合营企业的建设和经营的规模如下：

总占地面积__________*方米；

新建建筑面积__________*方米；

其中：旅馆部分约__________*方米（约__________间客房）办公楼分___________约__________*方米；

原有建筑面积__________*方米。

第四章投资总额和注册资本

第九条合营企业的投资总额为__________美元，投资中包括下列费用：

1．合营企业进行经营所需的土地处置费；

2．市政工程设施费；

3．甲方原有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备移转合营企业的作价；

4．设计费（包括勘测费）；

5．建设费（包括新建筑的建设及Ｆ．Ｆ．Ｅ．庭际绿化和附属设施的建设）；

6．筹建费；

7．开业筹备费；

8．新建筑建成开业前的流动资金；

9．建设期间的贷款利息；

10．其他由董事会决定的不可预见的开支的费用。

第十条合营企业进行经营所需用地已由甲方进行了处置，其中处置费为__________美元。甲方原有建筑物、构筑物和固定在建筑物上的设备在合营企业成立后移交给合营企业，作价为__________美元。

第十一条合营企业的注册资本固定为________美元。其中甲方出资额为__________美元，占______％；乙方出资额为_________美元，占__________％。

第十二条甲乙双方分别按前条规定的出资金额以如下方式出资：

1．甲方：甲方的土地处置费__________美元，原有建筑物，构筑物和固定在建筑物上的设备作价__________美元，合计_______美元，作出出资。土地处置费和原有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备的详情，见本合同附件一《甲方出资一览表》。

2．乙方：以现金________美元作为出资，乙方三家投资者的投资比例分别为：_______％，________％，________％。

第十三条甲乙双方根据以下规定向合营企业缴足全部出资额。

1．甲方土地处置费__________美元，现有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备作价__________美元。甲方应在合营企业和**土地管理部门签订用地合同后__________天内将全部土地和现有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备交付合营企业验收。

2．乙方应分两批将其应缴足的注册资本现金__________美元汇入合营企业开立的银行帐户。第一批应于合营企业和**土地管理部门签订用地合同后十五（15）天内交付__________％的注册资本，计__________美元；

第二批应于______年______月______日之前交付__________％的注册资本，计_________美元。

第十四条甲乙任何一方未能在前条规定的期间内全部或部分履行出资义务，即构成违约。违约方需根据延误的时间和金额，按利率__________％／日向非违约方支付延误赔偿金。如超过期限__________个月仍未履行出资义务，非违约方可解除本合同，并有权要求违约方赔偿因违约而对非违约方造成的经济损失。

第十五条甲乙双方缴足出资额后，须由在*注册的会计师验证并出具验资报告，并由合营企业发给董事长和副董事长签署的出资说明书。

第十六条合营企业所需的投资总额中，除本章规定的注册资本__________美元外，不足部分__________美元由合营企业另行筹资。

第十七条为筹措第十六条所列投资总额中不足部分的资金__________美元，合营企业委托__________银行牵头，__________银行为副牵头组织的国际银团贷款。

投资总额如超过_______美元，合营企业可向上述国际银团申请接受建设费，（《可行性分析报告》中所列_______美元）的_____％为限度的备用信贷。

如仍不足，合营企业在得到*银行书面同意的情况下，可向其他银行申请接受以投资总额中未完成投资（投资总额扣除第九条第一款和第三款所指费用后，即《可行性分析报告》中所列的________美元）的_______％（扣除前款所述建筑费的________％的金额）为限度的借款。

第十八条合营企业接受贷款，在*国家外汇管理局监督下进行。按__________银行牵头、组织的国际银团的贷款数额提供担保。合营企业将其全部资产提供给__________以作为上述担保的反担保。__________收取担保费。

第十九条贷款协议、担保协议和反担保协议应在合营企业成立后尽快签署。

第二十条甲乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，必须事先经另一方书面同意。

第二十一条甲乙任何一方在转让其全部或部分出资额时，另一方有权优先购买。但是一方提出转让时，另一方须在接到书面通知__________天内书面签复是否接受转让，如逾期未作出接受转让的答复，即视为放弃优先购买权。

任何一方向第三者转让其出资额的条件，不能比向本合同另一方提出的条件优惠。

违反上述条款规定之一的，其转让无效。

第二十二条合营企业注册资本的转让，须经董事会会议的通过或确认，并报原审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。

第二十三条甲方同意乙方在合营企业成立后，成立以__________为首的由__________、_________、________组成的投资公司，如未发生乙方不履行本合同义务的情况，乙方可向该投资公司转让乙方出资者的资格或全部出资额。但是，该投资公司必须具有履行本合同，承担其合同规定的各项义务的能力。

乙方应于转让前__________天书面通知甲方，并由合营企业报原审批机构批准。甲方要为尽快取得该项批准进行积极协助。

如乙方不按上述方式进行转让，则必须要继续履行本合同规定的乙方的各项义务。

第五章合营双方的责任

第二十四条合营双方除必须履行本合同其他条款所规定的义务外，还应负责协助办理下述事项：

甲方：

1．辅助合营企业向*有关当局办理合营企业成立的申请批准、注册登记和领取营业执照等手续；

2．协助合营企业同**土地管理部门签订用地合同，取得土地使用权；向*有关部门办理原有建筑物、构筑物及固定在建筑物上的设备所有权移交给合营企业的手续；

3．负责提供新建建筑物和改造原有建筑物所必要的有关法规、数据和资料；

4．在合营企业的经营管理机构成立之前，协助乙方办理有关外籍业务人员的入境、居留等手续；

5．协助合营企业办理合营企业建设工程和经营中的水、电、煤气、暖气、通讯、道路等有关基础设施的建设及正常使用的联系事宜；

6．协助合营企业办理建设工程和经营所必需从*境外采购进口的机具、材料、设备、交通工具及其他用品的报关手续，在*境内的运输和申报减免税手续等事项；

7．协助合营企业办理招聘*籍经营管理人员、技术人员和营业人员的事宜；

8．协助合营企业就改造原有建筑物、新建筑物的方案设计和扩大初步设计事宜，尽快取得*有关审批部门的批准；

9．尽最大努力协助合营企业，在原有建筑物改造完成之时，新建筑土建工程完成之时，使其通过*有关验收部门的峻工检查；

10．尽最大努力辅助合营企业取得__________银行牵头组织的国际银团的贷款，向*国家外汇管理局办理贷款许可手续；

11．协助办理合营企业委托的其他有关事项。

乙方：

1．根据董事会决定的方针和计划，尽最大努力协助合营企业在*境外联系以最优惠的价格采购或租用建设工程和经营所必须从*境外进口的机具、材料、设备、交通工具及其他用品，并安排运抵指定的*港口；

2．根据合营企业的利益和需要，推荐和派遣有能力胜任和有合作精神的人员参加合营企业筹建和经营管理工作；

3．尽最大努力协助合营企业为其经营管理人员、技术人员和经营人员在*境外培训提供场所和一切必要的条件，或其他有关安排；

4．辅助办理合营企业委托的其他有关事项。

第六章董事会

第二十五条董事会是合营企业的最高权力机构，决定合营企业的一切重大问题。

第二十六条董事会由__________名董事组成，其中甲方委派__________名董事，乙方委派__________名董事。

第二十七条董事的任期为__________年，董事任期届满，经委派方继续委派可以连任。

第二十八条如果一名董事的职位因故出现空缺时，其原委派方将另外一名董事替补。

遇有特殊情况，委派可以在其委派的董事任期届满前更换该董事，但须以书面形式通知对方和董事会。

第二十九条董事会设董事长和副董事长各一名，董事长由甲方、副董事长由乙方分别各自委派的董事中任命。

董事长是合营企业的法定代表人。董事长因故不能履行其职权时，应授权副董事长代行其职权。董事长和副董事长都不能履行其职权时，应由董事长授权另一名董事代行其职权。

第三十条董事会会议须有三分之二以上的董事出席即符合法定人数，方能举行。董事因故不能出席，可出具委托书委托另一名董事或一个第三者代表其出席董事会会议和表决。

第三十一条董事会会议须得到出席会议的董事半数以上的同意，而且其中须包括有甲乙方各自委派的董事，或第三十条所指的受委托者方能作出决议。

第三十二条下列事项须由出席董事会会议的董事或第三十条所指的受委托者的一致通过才能作出决议：

1．合营企业章程的修改；

2．合营企业的中止、解散（但合营期满的解散不包括在内）；

3．合营企业注册资本的转让；

4．合营企业与其他经济组织的合并。

第三十三条董事会会议每年至少召开一次，由董事长负责召集并主持。董事长不能召集时，应委托副董事长或另外一名董事负责召集并主持。

经三分之一以上董事的提议，董事长必须召开临时董事会会议

第三十四条总经理和副总经理可列席董事会会议但无表决权，除非他们本人是董事或者是被委托代表一名董事。

第三十五条董事会会议上决议的事项，应分别用中文和__________文作出议事录，经出席的董事或第三十条所指的受委托者签字后由合营企业归档保存，并抄送甲乙双方。

第三十六条董事会会议应在*__________举行，经董事长与副董事长协商同意，也可改在其他地点举行。

第三十七条除了担任合营企业管理职务应得的报酬外，董事不得从合营企业获取任何报酬。但董事会开会期间的往来旅费、住宿、招待等开支由合营企业负担。

第七章经营管理机构

第三十八条合营企业在董事会之下设立经营管理机构，负责合营企业的日常经营管理工作。

第三十九条经营管理机构设总经理一名，视工作需要设副总经理一或三名，总会计师一名，审计师一名。上述人员为合营企业的高级管理人员，由董事会任免。

第四十条在合营企业成立之后的前__________年，本着甲乙双方人数对等原则，总经理由乙方推荐，副总经理由甲方或甲乙双方分别推荐，从合营企业成立后的第__________年开始，总经理由甲方推荐，副总经理由乙方或甲方双方分别推荐。

在合营期间，总会计师由甲方推荐，审计师由乙方推荐，如双方同意。审计师也可由甲方推荐。

第四十一条董事长、副董事长和董事可以兼任合营企业的总经理、副总经理或其他高级管理职务。

第四十二条总经理执行董事会决定的事项，对董事会负责，组织领导合营企业的日常经营管理工作。在董事会授权的范围内，对外代表合营企业，对内任免高级管理人员之外的其他下属人员，并行使其他被授予的职权。在总经理因故不能执行职务时，应授权副总经理代行其职权。

副总经理补助总经理工作，并在总经理授权之下，分担一定范围的经营管理的领导职权。总经理对合营企业日常业务中的重要事项，应与副总经理协商一致。

前款规定的重要事项在章程中规定。

第四十三条总经理、副总经理不得兼任其他任何经济组织的执行职务，不得参与其他经济组织对合营企业的商业竞争，否则，应视为合营企业的失职行为。

第四十四条总经理、副总经理及其他高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为，或者不能胜任工作，经董事会决定可随时解聘。

第四十五条根据董事会的决定，在经营管理机构中分设若干部分。分管合营企业各方面的业务，分设的部门经理和副经理，由总经理任免，向总经理负责。

第四十六条经营管理机构包括临时设立的筹建处、筹备处和行政处的人员编制、工资待遇及福利等，由总经理负责拟定，报董事会批准执行。

第四十七条合营企业旅馆部分的经营管理，委托________负责，由总经理、副总经理提出委托条件，拟订委托合同报董事会批准后执行。

第八章筹建和筹备

第四十八条合营企业在开始阶段，应在董事会的授权和监督之下，由总经理在副总经理协助下完成以下三项任务：

1．有关合营企业的建设工程的工作；

2．有关合营企业全面开业的准备工作；

3．原有建筑物和设施全面开业前的正常经营。

第四十九条对于第四十八条规定的第三项任务，总经理和副总经理之间应作如下的责任分工：

1．总经理负责全面工作；

2．副总经理协助总经理工作，并分别负责筹建处、筹备处和行政处的工作。

第五十条为完成上述四十八条中所列的合营企业开始阶段的三项任务，由总经理负责组织配备适当人员，分明建立筹建处、筹备处和行政处、其职能如下：

1．筹建处

（1）组织制订方案设计和扩大初步设计，由总经理和副*报董事会决定，并报*主管当局批准；

（2）根据批准的扩大初步设计，制作工程预算，由总经理和副总经理报董事会决定；

（3）接洽承包设计单位，安排与其订立设计合同的有关事宜；

（4）接洽总承包施工单位，安排与其订立总承包合同的有关事宜；

（5）安排在*境内采购和运输工程建设所需的机具、设备、材料；

（6）随时督促检查承包设计和承包施工的单位按时保质保量地履行合同，并根据需要与对方协商解决履行合同中发生的问题；

（7）及时检查施工过程中的工程隐蔽部分，组织部分工程的验收及全部工程的竣工验收；

（8）严格按照设计和工程承包合同的条款掌握设计费和工程费的支付，并在预算的范围内支付其他有关费用；

（9）整理和保存有关设计、施工、验收的一切图纸、文件和其他记录资料；

（10）其他有筹建的业务。

2．筹备处

（1）维护、管理原有建筑，维持正常营业；

（2）就康乐、旅馆、办公楼、饮食店和商店等各不同营业部门分别制订经营管理计划，联系、安排上述营业部门经营管理的对外合作和委托的有关事宜；

（3）安排各营业部门所需设备、家具和其他用品的采购、运输、安装；

（4）拟订各营业部门人员的编制；

（5）安排和管理对营业人员的业务培训；

（6）做好合营企业全面开业的一切准备。

3．行政处

（1）负责一般行政事务工作；

（2）负责有关法律事宜；

（3）负责文书、资料的收发登记、保管等工作；

（4）制订财会制度，全面负责财会工作；

（5）负责资金的筹措、使用及收支工作；

（6）负责新建筑及原有建筑的建设、改建费的投资预算、结算的管理工作；

（7）负责工作人员的考核、选拔、聘用及岗前培训工作；

（8）制订工作人员的工资标准、福利待遇方案及奖惩条例等。

第五十一条第五十条所述临时机构在完成其规定任务后，经董事会决定，应即行撤销。在临时机构撤销以前，总经理必须根据第四十六条规定，就合营企业机构设置、人员配备提出方案报董事会批准，并做好全面开业准备。

第五十二条根据董事会的授权，总经理和副总经理协商一致后，可将筹建和筹备工作的一部分与第三者合作完成或委托第三者代理完成。

第五十三条合营企业新建筑物的设计，须由合营企业委托__________和__________合作进行，其有效送审设计方案的新建筑物的建筑面积增加部分，不得超过__________万*方米的__________％。

合营企业委托__________总承包合营企业新建筑物的建设工程。

第九章采购

第五十四条合营企业建设工程和营业所必需的机具、材料、设备、交通工具及其他用品，应由总经理负责提出采购计划和预算。并将拟在*境内采购和必须从*境外进口的品目分别开列清单，报董事会批准后由合营企业自行采购，或委托第三者采购。

第五十五条合营企业建设工程和营业所需物资的购置，在品质、价格和交货期限同等的条件下，应优先采用*的产品。

第五十六条为保证合营企业各方面的设施达到国际上较高级的水*，如合营企业需要从*境外进口设备、材料等物资，应按**规定事先编制计划，申领进口许可证，并依照《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》等有关法律规定申请免证进口关税和工商统一税。

第十章劳务管理

第五十七条合营企业所需要的*籍职工，可以由甲方推荐，或者在劳动人事部门协助下，由合营企业公开招收，但一律通过考核，择优录用，并与之签订雇佣合同。

第五十八条合营企业职工的招聘、辞退、工资、福利、劳动保护、劳动纪律，由经营管理机构依照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》和*其他有关规定制订具体规章，报董事会批准后执行。

第五十九条合营企业的职工有权依照《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》建立基层工会组织，开展工会活动。合营企业与本企业工会的关系，依照《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第十三章的各条规定执行。

第六十条合营企业中、外籍高级管理人员和其他管理人员的薪金待遇，由董事会决定。*籍的高级管理人员，原则上应与外籍高级管理人员同工同酬。

第十一章税务

第六十一条合营企业遵照《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法》等有关税务方面的法律和规定，缴纳各种税款。在新建筑物和原有建筑物开始营业前，合营企业向*税务机关提出分别享受减免所得税的申请，经批准后实行。

第六十二条合营企业职工遵照《中华人民共和国个人所得税法》的规定缴纳个人所得税。

第六十三条合营企业的固定资产分别下列三种情况，采用直线法进行折旧。按期折旧完毕，不留残值。

1．新建房屋、建筑物和原有建筑采用加速折旧办法。新建房屋、建筑物自投入使用次月起__________年折旧完毕，原有建筑自投入使用次月起__________年折旧完毕。报**税务总局批准后实施；

2．各种机器设备自投入使用次月起__________年折旧完毕；

3．各种车辆和电子设备，自投入使用次月起__________年折旧完毕。

第六十四条在新建筑峻工和原有建筑改造完成后，总会计师应尽快计算列出合营企业固定资产一览表，并经审计师审计，由董事会作出决定，连同折旧办法一起报请*税务主管部门审查批准后执行。

第十二章财务与会计

第六十五条合营企业的财会制度由总会计师在审计师的协助下，根据**《中外合资经营企业会计制度》等规定并结合本企业的具体情况予以制订，经董事会批准后执行。合营企业的财会制度应报合营企业主管部门，北京市财务部门和税务部门备案。

第六十六条合营企业的会计制度采用日历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。每一个会计年度自合营企业成立之日起至该年十二月三十一日止。

第六十七条合营企业出据的单据、帐簿，均用中文书写，季度、年度报表分别用中、__________文书写。人民币为记帐的本位币。对外币的收支除应登记实际收付的外币金额外，还应按照确定的汇率（根据*国家外汇管理局公布的外汇牌价）折算为人民币记帐。由于货币兑换率波动引起的损益作为当年损益入帐。

对于外币的现金、银行存款，其他收付款项以及债务等，除按当日汇率折合为人民币记帐外，还应按实际计算金额和收付的货币另行记帐。

第六十八条合营企业应按季和按年度提出会计报表，分别报送甲乙双方。合营企业的季度和年度报表分别__________市税务机关、合营企业主管部门、同级*门，年度报表还应抄送审批机构。

报表格式应符合**和其他有关部门的规定。

1．每季的会计报表，应在季度终了的次月二十日前报出；

2．年度会计报表，应在次年的四月三十日前连同审计报告一并报出。

第六十九条合营企业每年进行一次决算，如出现亏损，应由次一年的税前收益中弥补，在补足各年度亏损及偿还该项应偿还的银行贷款之前，不得分配当年的利润。

合营企业经年度决算实现的利润，在缴纳合营企业所得税，提取储备基金、职工奖励和福利基金、企业发展基金后，剩余的利润，按甲乙双方的出资比例每年分配一次，分配办法由董事会决定。

各种基金的提留比例，由董事会决定。

第七十条合营企业在*银行或*银行同意的其他银行开立外汇帐户和人民币帐户。

合营企业要在*以外或香港、澳门地区的银行开立外汇储蓄帐户，应向*有关外汇管理部门办理申请批准手续。

第十三章审计

第七十一条在合营企业的每个会计年度末，合营企业应责成审计师对企业的帐簿和单证记录进行审计，该项审计须在不迟于该会计年度结束后的__________天内完成。经审计的会计报表连同审计师的报告应在完成后尽快提交给董事会及甲乙双方。

第七十二条甲乙双方均有权在前条所述年度审计结束后的__________个月之内，对合营企业的全部帐目进行审计。此时审计完成后，须向董事会提出审计报告。董事会应在收到该审计报告__________天内，对有关问题作出答复。

第七十三条甲乙双方均有权在各会计年度中，对一项特定的帐目或问题进行专项审计。此种专项审计须提前__________天书面通知对方，抄送总经理，并且应尽量不影响合营企业正常业务的进行。

第七十四条根据第七十二条和第七十三条要求进行审计的一方，须自己另行聘请审计师或会计师进行审计。此种审计产生的费用由要求进行审计的一方负担。

第十四章土地使用费

第七十五条合营企业自用地合同规定的时间起截至合营期限终止或合营企业提前解散时为止，每年按规定向**土地主管部门交纳所占用土地的使用费。

第十五章合营期限

第七十六条甲乙双方的合营期限为__________年，自合营企业成立之日起计算。原有建筑自双方缴足第一批出资额之日起开始营业、改造。原有建筑的营业、改造和新建筑的建设为第一期，时间约为__________年。新建筑物竣工后和原有建筑一起全面营业。第二期自全面营业开始之日为__________年。

第七十七条甲乙双方同意延长合营期限时，应在合营期满之前至少六个月，经董事会决议，并报*有关当局批准。

如第七十六条所指第一期超出__________年，董事会须提出延长期限的申请，报原审批机构审批。

合营企业在全面营业期间因故中断三个月以上时，董事会应向*原审批机构申请相应延长合营期限。

第七十八条合营企业遇下列任何一种情况时，应由董事会在__________天内作出解散合营企业的决议，提出解散申请书，经原审批机构批准后，可以提前终止和解散：

1．合营企业连续__________年发生严重亏损，无力继续经营，或亏损累计超过注册资本；

2．甲乙任何一方不履行本合同或合营企业章程规定的义务，致使企业无法继续经营；

3．因不可抗力或发生甲乙双方签订本合同时未曾预见到的事件，致使合营企业继续经营明显陷入困境；

4．合营企业不能达到其经营目的，而又无其他发展前途；

5．投资总额超出__________美元，甲乙双方又无法提出有效的解决办法；

6．经努力，合营企业得不到__________银行牵头组织的国际银团贷款；

7．经努力、合营企业无法同第五十三条所指的设计承包单位、施工承包单位及第四十七条所指的管理公司就委托条件等事项达成一致。

第十六章违约的责任

第七十九条甲乙任何一方不履行本合同或合营企业章程规定的义务，或者因其他违反合同和章程的行为，而给另一方造成损失的，须负责对此损失实行赔偿。

因一方违反合同或章程义务导致合同不得不提前终止的，不解除违约一方的赔偿损失的责任。

第十七章清算

第八十条合营企业宣告解散时，应根据《中华人民共和国中外合资经营企业实施条例》，及其他有关法律，由董事会提出清算的程序和清算委员会人选，报企业主管部门审核并监督清算。

第八十一条合营企业清算当时的全部资产对其债务承担责任。合营企业清偿债务后剩余的全部财产，按照甲乙双方的出资比例进行分配。

第八十二条合营企业期限届满进行清算时，固定资产（已折旧完毕，不留残值）作价一美元由甲方购买，其他财产均按当时帐面价值计算。

合营企业中止合同进行清算时，固定资产及其他财产均被当时的帐面价值计算。由清算发生的一切费用，从可分配的财产中优先支付。

上述两款所指帐面价值，包括在税后利润进行分配时保留累存的固定资产折旧款和逐年累存的未分配净收益。

第八十三条合营企业清算后的财产，乙方分得的部分用__________币支付。

合营企业解散后，各项帐册和文件交由原*合营者保存。

第十八章保险

第八十四条合营企业投保的各种险别，均须根据董事会的决定，向*的保险公司投保。投保的险别、金额和期限及其他有关事宜，在保险合同中规定。

对*的保险公司所未设的险别，可在*境外的保险公司投保。

第十九章适用的法律

第八十五条本合同的成立、效力、解释、履行以及有关本合同的争议的解决，

均适用*的法律。

第二十章保守秘密

第八十六条甲乙双方对属于合营企业经营、技术、销售、管理和财务状况中的秘密资料，不经对方同意不得单方面予以公开。

第八十七条合营企业的合同、章程，以及本企业与其他单位间订立的协议和合同，不经甲乙双方同意不得向第三者公开。

第二十一章不可抗力

第八十八条由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能避免或克服的不可抗力的事故和事件，而直接影响本合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的事故和事件的一方应立即将事故和事件情况电传或电报通知对方，并应在__________天内立即提供事故和事件详情及合同不能履行或需要延期履行的理由和有效的证明文件。甲乙双方应按照事故和事件对履行合同影响的程度尽快协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同义务。因不可抗力事故和事件造成的损失，各方都不负赔偿责任。

第二十二章争议的解决

第八十九条甲乙双方在履行本合同中发生的或者与本合同有关的任何争议，应首先以友好精神力求协商解决。

如争议未能协商解决，应提交有关仲裁机构进行仲裁。如甲方为原告，应在__________，根据该协会仲裁规则进行仲裁；如乙方为原告，应在__________，根据该委员会的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

第九十条在发生争议和在协商、仲裁期间，除有争议的问题外，甲乙双方应继续履行本合同中规定的各自应承担的其他义务。

第二十三章解除合同

第九十一条发生下列情况之一时，本合同失效：

1．第十七章规定的清算手续完成后；

2．乙方全部出资额转让给甲方后；

3．如果本合同签字后六个月得不到**审批机关批准。

第二十四章附则

第九十二条本合同及其附属文件的修改、变更，须经甲乙双方协商同意并以书面形式确认。凡需经有当局批准的，在获得批准之后生效。

第九十三条本合同的正本用中文和__________文两种文字写成，一式两份，甲乙双方各保存一份。两种文字的文本具有同等效力。如发生歧义，甲乙双方协商解决。

第九十四条甲乙双方之间就履行本合同或与其有关事项相互的通知，凡与双方各自的权利、义务有关的，应以书面形式进行。

前款的通知如采取电报或电传形式，须随后以航空挂号信函通知。

合营企业与乙方之间往来的文件、通知、会计报表、审计报表等，均须以航空挂号寄送。

双方接受通知的地址，应是本合同中第一条写明的法定地址。

第九十五条甲乙双方在合营期内未取得对方同意，不得使用，也不得让第三者使用“__________”，或与其类似的名称，进行与合营企业无关的活动。

第九十六条本合同及其附属文件，均自*有关当局批准之日起生效。

第九十七条本合同于______年____月___日，由甲乙双方的授权代表在*__________市签署。

甲方：__________

乙方：__________

中外合资经营企业合同11

序言

第一章合营公司的组成

第二章营业范围与服务内容

第三章投资总额及资本转让

第四章利润分配及亏损负担

第五章合营期限，终止合同及财产清算

第六章合营各方责任

第七章董事会

第八章经营管理机构

第九章财务会计制度

第十章劳动管理

第十一章技术和服务的提供

第十二章纳税

第十三章保险

第十四章违约责任

第十五章不可抗力

第十六章争议的解决

第十七章适用法律

第十八章合同的变更与解除

第十九章合同的生效及其它

序言

*技术进*总公司和__________国__________公司根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和*的其它有关法规，本着*等互利的原则，通过友好协商同意在中华人民共和国__________省__________市共同投资，联合经营__________公司。

第一章合营公司的组成

1．1 合营各方为：

*技术进*总公司（以下简称甲方）在*__________注册登记，其法定地址在*__________省_______市________街______号；法定代表：姓名__________职务__________国籍__________。

__________国__________公司（以下简称乙方）在__________国__________地登记注册，其法定地址在__________国__________地；法定代表：姓名__________职务__________国籍__________。（如合营为多方者，可称丙，丁方）

1．2 合营公司的中文名称为：____________________外文名称为：____________________

合营公司的法定地址在合营公司根据业务需要，经有关当局批准后，可在国外或其它地方设立分支机构或办事处。

1．3 合营公司是在*境内设立的合资经营有限公司，是*的法人、公司的一切经营活动必须遵守*的法律，法令和条例的规定。

第二章营业范围与服务内容

2．1 营业范围：

合营公司将承担下列各类项目的工程承包或咨询服务：

煤矿，冶金，石油，交通运输，水力发电，火力发电，核电站，水利，通讯，及上述各类项目的附属项目等。

2．2 服务内容：

合营公司在其营业范围内，将为客户提供下列各类服务：

2．2．1 工矿企业工程项目的新建，改建，扩建和技术改造，发展规划设计。

2．2．2 初步可行性分析

2．2．3 可行性研究

2．2．4 项目评价

2．2．5 选择土建施工部门

2．2．6 土建工程的施工监督

2．2．7 培训技术人员，管理人员

2．2．8 技术转让

2．2．9 董事会批准的其它服务项目

（注：可根据具体情况订立）

2．3 合营公司将根据上述服务范围，类别及公司营业计划，寻求承担*国内或国外项目。

第三章投资总额及资本转让

3．1 合营公司的注册资本为__________元（人民币或双方商定的一种外币）

其中甲方出资__________元。占注册资本__________％

乙方出资__________元。占注册资本__________％

3．2 甲乙双方将以下列方式作为出资

甲方：现金__________元，专有技术使用费__________元。共__________元。

乙方：现金__________元。机械设备__________元。专有技术使用费__________元，其他__________元。共__________元。

3．3 合营各方在合营公司获得营业执照后__________天内，分期缴足投资资金，其应付金额和期限规定如下：

任何一方对其出资额逾期缴付或欠缴按14．3条办理。

3．4．1 注册资本的增加转让或以其它方式处置，均经董事会通过。并报原审批机关办理登记手续。

3．4．2 合营一方向第三者转让全部或部分出资额，需经公司他方同意，公司他方有权优先购买其转让的股份，公司一方向第三者转让出资额的条件．不得比向公司他方转让出资额的条件优惠。

第四章利润分配和亏损负担

4．1 合营公司利润在按*税法纳税完了以后，由董事会决定扣除公司的储备基金，企业基金和职工福利基金后，合营各方按出资比例分享利润或分担亏损或风险。

4．2 合营公司的资产负债，仅以公司注册资本为限。

第五章合营期限，终止合同及财产清算

5．1 合营公司在领取营业执照后，即可以法人身份开始营业，合营期限为__________年，合营期满合营合同自行终止。

5．2 如合营各方一致同意，延长合营期限，应在合营公司期满前6个月，向有关机构提出延长合营期限的申请，每次延长以_____年为限。

5．3 合营公司期限届满或提前解散时，董事会应指定一个清算委员会，清算委员会可包括或由全体董事组成，并按照*的有关财务会制度订立公司清算计划。妥善进行清算，合营公司的全部财产资金用于偿还公司债务，履行赔偿义务支付清算费用后，所余全部财产均应依双在注册资本中所占的投资比例进行分配。

第六章合营各方的义务

6．1 甲方责任：

6．1．1 按照3．3条的规定，按时提供应分摊的资本。

6．1．2 协助合营公司在*注册并取得营业执照。

6．1．3 按照合营公司的营业计划．为合营公司提供国内外工程项目。

6．1．4 协助合营公司在当地招收有经验的和合格的经营管理人员，工程技术人员及工人。

6．1．5 协助合营公司的外籍工作人员办理入境签证，工作许可证等手续。

6．1．6 负责办理合营公司委托的其它事宜。

6．2 乙方责任

6．2．1 按照3．3条的规定提供应分摊的资本。

6．2．2 按照11．1条及附件的规定，提供适用及先进的技术．乙方应尽最大努力取得所需要的出口许可证（详见附件）。

6．2．3 按照合同规定．向合营公司提供有经验的合格的技术人员及高级管理人员。

协助合营公司聘请国外有关高级工程技术及管理人员。

6．2．4 培训合营公司的技术人员，管理人员及其他工作人员。

6．2．5 按照合营公司的营业计划，寻找国外有关工程项目。

6．2．6 办理合营公司委托的其它事宜。

6．3 免责范围：

合营各方除按合同规定享受权利，承担义务外，对于因合营公司的行为引起或与合营公司行为有关的任何间接或直接发生的损失或损害，双方均不向对方负责。

第七章董事会

7．1 合营公司设立董事会。董事会为合营公司的最高权力机构。董事会由______名董事组成。其中甲方______名；乙方______名；董事长由甲方委派；设副董事长__________名．由__________方委派。

7．2 董事长，副董事长及董事的任期为四年，任期期满后，如获继续委派可以连任。

任何一方可以随时更换自己委派的董事长，副董事长或董事，但必须书面通知合营的另一方。

7．3 董事会的职权，决议程序及董事会的召开均按合营章程的规定执行。

第八章经营管理机构

8．1 合营公司实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理一名由________方推荐，副总经理_______名。由甲方推荐________名，乙方推荐__________名。正副总经理任期为__________年。

8．2 总经理的职责是负责执行董事会的决议，组织和领导合营公司的经营管理工作，副总经理根据合营章程的规定，协助总经理工作。合营公司将根据本公司的业务需要下设部门经理。负责部门业务的日常工作。并对总经理和副总经理负责。

8．3 正副总经理由合营公司董事会任命和免职。正副总经理不得兼任其它公司和企业的总经理和副总经理的职务。各部门经理由总经理任命。

第九章财务会计制度

9．1 合营公司的财务会计制度应根据中华人民共和国有关法律和财会规定。结合本公司的实际情况加以制定。合营公司注册登记后，应及时到当地财务部门和税务机关备案。

合营公司在*银行开立人民币和外汇帐户，也可以在经批准和指定的国外其它银行开立帐户。

9．2 合营公司的财务会计制度，应采用日历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止，为一个会计年度，公司会计采用国*通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。一切记帐凭证，单据，报表，帐簿必须用中文书写，（也可以同时用甲乙双方同一种外国文字书写）。

9．3 合营公司设总会计师，副总会计师各一名，总会计师的职权和责任按合营公司章程的规定执行，总会计师由_____方推荐。副总会计师由______方推荐，总会计师副总会计师均由董事会任命。

第十章劳动管理

10．1 合营公司职工的雇佣，辞退，工资，福利，劳动保护，劳动保险及劳动纪律等事宜，均按《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》和董事会与合营公司工会签订的劳动合同办理，劳动合同订立后．即报当地劳动管理部门备案。

10．2 甲乙双方推荐及聘用的高级管理人员，高级工程技术人员的工资及福利待遇等问题由董事会讨论决定。

第十一章技术和服务的提供

11．1 合营双方长期合作的一个重要目的，是由双方向合营公司提供先进和适用的技术和优质服务，推动合营公司业务，使其在国内获得卓越显著的经济效益，在国际市场上获得较强的竞争能力，技术和服务的提供将与公司从事的项目相结合，并支持项目的实施，公司还将根据具体情况制订培训计划，使其公司有关职员能成功地运用这些先进技术．技术和服务的提供方式，具体内容，费用标准等详见附件_____。

11．2 合营公司与合营双方签订的有关技术或服务协议，其期限为__________年，协议期满后．合营公司仍有权使用这些技术。

第十二章纳税

12．1 合营公司按照中华人民共和国有关税法规定交纳各种税金。

12．2 合营公司的职工按照《中华人民共和国个人所得税法》交纳各种税金。

第十三章保险

13．1 合营公司的各项保险均向*人民保险*司投保，由公司经理向董事会提出公司的保险计划，经董事会讨论决定后，以合营公司的名义办理投保手续。

第十四章违约责任

14．1 合营一方因不履行合同或履行合同义务不符合约定条件，造成合营另一方损失时，受损失一方有权要求赔偿损失或采取其它补救措施．补救措施采取后尚不能完全弥补另一方所遭到的损失的，另一方仍有权要求赔偿损失。

14．2 合营一方因违反合同而承担的赔偿责任，应相当于另一方因此而遭到的损失，并支付一定数额的违约金，其违约金的计算方法如下

14．3 合营一方未按期支付合同规定的应付金额，合营公司有权收取迟延支付金额的利息．从逾期第一个月起；

上述逾期的利息以各自出资的货币支付。

第十五章不可抗力

15．1 合营双方因不可抗力事件（地震，台风，水灾，火灾，战争及其它不能预见并对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故）以致造成受事件直接影响的一方迟延履行或无法履行本合同，在符合下列全部规定的情况下不作为违约处理。

15．1．1 不可抗力事件是阻止、阻碍、迟延受事件影响一方履行合同的直接原因。

15．1．2 受事件影响的一方在该事件发生的情况下，已经采取了所有能够实施的合理措施。

15．1．3 受事件影响的一方。在遭受事件时，已立即通知合营他方。并在十五天以内，以书面形式提供事故情况，及处理结果和迟延履行或无法履行本合同的理由．并由该事故发生地的合法公证机关出具证明。

15．2 一旦事件影响已克服或处理结束．受事件影响的一方必须立即通知合营他方。

第十六章争议的解决

16．1 合同发生争议时，合营各方应尽可能通过协商或第三者调解解决，当事人不愿协商解决的，可以提交*仲裁机构或双方同意的其它仲裁机构仲裁。在*仲裁应遵守*仲裁机构的仲裁程序，在其它机构仲裁应遵守该机构的仲裁程序。

16．2 仲裁裁决是终局裁决，对双方都有约束力。

仲裁费用由败诉方负担或由仲裁裁定。

第十七章适用法律

17．1 本合同的订立，效力，解释，履行和争议的解决均受中华人民共和国法律管辖。

第十八章合同的变更与解除

18．1 经合营各方协商同意后，可以变更或修改合同，合营各方必须就此签订书面协议方能有效。

合营任何一方未征得合营他方的书面同意，不能将本合同章程和合同附件规定的权利和义务转让给第三者，违反上述规定以任何方式转让的合同均属无效。

前两款所述变更情况，按*法律或行政规定，应由国家批准成立的合营合同，应经原审批机关批准方能有效。

18．2 有下列情形之一的，合营一方有权通知他方解除合同。

18．2．1 企业发生严重亏损，无力继续经营；

18．2．2 另一方违反合同，以致严重影响订立合同时所期望的经济效益。

18．2．3 另一方在约定期限内没有履行合同，在被允许迟延履行的合理期限内仍未履行合同。

18．2．4 发生不可抗力事件．致使合同的全部义务不能履行；

18．2．5 合同约定的解除合同的条件已经出现。

18．3 有下列情况之一的合同即告解除。

18．3．1 仲裁机构裁决或法院判决终止合同；

18．3．2 双方商定同意解除合同。

18．4 在合营合同解除时，双方有义务完成合营公司正在进行的项目。

第十九章合同生效及其它

19．1 按本合同原则订立的如下附件，包括章程，协议，附件等均为本合同的组成部分。本合同条款与附件条款发生矛盾时，应以本合同条款为准。

19．2 本合同经双方法定代表签字后，须经__________批准方能生效。

19．3 本合同于__________年_______月_______日由甲、乙双方的授权代表在地签字。

*技术进*总公司

代表签字：________________

甲方见证人：（签字）______

________ 年______月_____日

_____国_______________公司

代表签字：________________

乙方见证人：（签字）______

________ 年______月_____日

中外合资经营企业合同12

　　第一章　总则

　　杭州____________工程有限公司和_____系统创造公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和*其他法规，本着*等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国浙江省杭州市，共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。

　　第二章　合资各方

　　第一条　本合同的各方为：

　　杭州________工程有限公司（以下简称甲方），在*登记注册，其法定住所在浙江省杭州市下城区______内。邮政编码：____。

　　法定代表人：姓名：______职务：______国籍：______。

　　_____系统创造公司（以下简称乙方），在日本登记注册，其法定住所在____________。法定代表人：姓名：______职务代表____，国籍：______。

　　第三章成立合资经营公司

　　第二条　甲、乙方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和*其他有关法则，同意在*境内建立合资经营杭州_____有限公司。

　　第三条　合资公司的名称为杭州______有限公司（以下简称合资公司）外文名称为______。合资公司的法定住所在浙江省杭州市下城区______内。　　邮政编码：310032。

　　第四条　合资公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法规。

　　第五条　合资公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资对合资公司的债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和承担风险及亏损。

　　第四章　生产经营目的、范围和规模

　　第六条　合资公司的宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提升企业的整体竞争力，提高经济效益，使投资双方获得满意的经济利益。

　　第七条　合资公司生产经营范围是：软件产品的设计、制造、销售及售后服务。

　　第八条　合资公司的生产规模：

　　（注：按项目可行性批复写。生产性项目规模，以主产产品的数量表示；非生产性项目规模，按项目具体情况定性定量。）

　　第五章　投资总额与注册资本和合资各方出资比例、出资方式

　　第九条　合资公司的投资总额为人民币______万元。

　　第十条　甲、乙方的出资额共为人民币______万元，并以此为合资公司的注册资本。

　　其中：甲方______万元，占______%；乙方______万元，占______%。

　　第十一条　甲、乙双方将以下列作为出资：

　　甲方：现金______万元

　　机械设备____________元

　　厂房______元

　　土地使用权______元

　　其他______元，共______万元。

　　乙方：现金______万元

　　机械设备______元

　　工业产权______元

　　其他______元，共______万元。

　　第十二条　合资公司注册资本由甲、乙方按其出资比例一次缴付，缴付的时间为______年______月______日之前。

　　第十三条　甲、乙方任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报审批机构批准。一方转让其全部或部分出资额时，另一方有优先购买权。

　　第六章合营各方的责任

　　第十四条　甲、乙方应各自完成以下各项事宜：

　　一、甲方责任：

　　1．办理为设立合资公司向*有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；

　　2．按第五章规定如期如数出资；

　　3．协助合资公司在*境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等；

　　4．协助合资公司联系落实水、电、交通等基础设施；

　　5．协助合资公司招聘当地的*籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员；

　　6．协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等；

　　7．负责办理合资公司委托的其他事宜。

　　二、乙方责任：

　　1．按第五章规定如期如数出资。

　　2．办理合资公司委托在*境外选购设备、材料有关事宜；

　　3．培训合资公司的技术人员；

　　4．负责办理合资公司委托的其他事宜。

　　第七章　原材料的购买和产品的销售方式

　　第十五条　对于合资公司所需的原材料等物资，合资公司有权自行决定在*购买或者向国外购买。

　　第十六条　合资公司有权自行在国内或者向国外销售，也可以委托乙方的销售机构或者*的外贸公司代销或经销。

　　第十七条　为了在*境外销售产品和进行销售后的产品维修服务，经有关部门批准，合资公司可在*境外设立销售维修服务的分支机构。

　　第十八条　合资公司的产品使用商标经董事会会议讨论决定，并办理商标注册手续。合资期满后，商标所有权无偿归甲方所有。

　　第八章　董事会

　　第十九条　合资公司注册登记之日，为合资公司董事会成立之日。

　　第二十条　董事会由5名董事组成，其中甲方委派______名，乙方委派______名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。首届董事和正副董事长任期四年，经委派方继续委派可以连任。

　　第二十一条　董事会是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜，下列事项，由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：

　　一、合资公司章程的修改；

　　二、合资公司的中止、解散和延长合资期限；

　　三、合资公司注册资本的增加、转让；

　　四、合资公司与其他经济组织的合并。

　　对下列其他事宜，可采取参加董事会会议的多数董事通过决定：

　　一、决定公司的经营计划和投资方案；

　　二、决定公司内部管理机构的设置；

　　三、聘任或者解聘总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理、总工程师、总会计师等高级管理人员，决定其报酬；

　　四、制定合资公司的基本管理制度；

　　五、制定合资公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　六、决定设立分支机构；

　　七、批准公司的年度财务报表、收支预算；

　　八、其他应由董事会决定的重大事宜。

　　第二十二条　董事长是合资公司的法定代表人。董事长因故不能履行其职责时，可另时授权副董事长或其他董事代表合资公司。

　　第二十三条　董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会另时会议。会议记录应归档保存。

　　第九章　经营管理机构

　　第二十四条　合资公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由甲方推荐；副总经理二人，由__方推荐。总经理、副总经理均由董事会聘请，任期__________年。

　　第二十五条　总经理的职责是执行董事会会议的各项决议。组织领导合资公司的各项日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。在董事会授权范围内，总经理对外代表合资公司，对内任免下属人员，行使董事会授予的其他职权。经营管理机构可设若干部门，部门经理分别负责合资公司各有关部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。

　　第二十六条　总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会会议决议，可随时解聘。

　　第十章　劳动管理

　　第二十七条　合资公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及*的其他有关规定，经董事会研究制定方案，由合资公司和合资公司的工会**或与员工个别订立劳动合同加以具体规定。劳动合同订立后，报合资公司当地劳动管理部门备案。

　　第二十八条　甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，在遵守*有关法律法规的前提下，由董事会会议讨论决定。

　　第十一章　税务、财务、审计、外汇

　　第二十九条　合资公司和合资公司员工按照*的有关法律和条例规定缴纳税金。

　　第三十条　合资公司按照中华人民共和国有关规定提取各项基金。每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。

　　第三十一条　合资公司的会计年度从每年的一月一日起至十二月三十一日止，一切记账凭证、单据、报表、账簿，用中文书写。

　　第三十二条　合资公司的财务审计聘请在*境内注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。如甲、乙方认为需要另行聘请会计师或审计师对年度财务进行审查，合资公司应予以同意，其所需一切费用由聘请方负担。

　　第三十三条　每一经营年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、利润表和利润分配方案，提交董事会会议审查通过。

　　第三十四条　合资公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关规定办理。

　　第十二章　合资期限

　　第三十五条　合资公司的期限为十年。合资公司营业执照签发之日，为合资公司成立之日。经一方提议，董事会会议一致通过，应当在距合资期满______天前向外经贸部（或其委托的审批机构）报送延长合资期限的申请书。

　　第十三章　合资期满财产处理

　　第三十六条　合资期满或提前终止合资，合资公司应依法进行清算。清算后的财产，超出实缴资本的部份缴纳所得税后，再根据甲、乙各方投资比例进行分配。

　　第十四章　保险

　　第三十七条　合资公司的各项保险均在*境内保险机构投保，投保险别、保险价值、保期等按照*境内保险机构的规定由合资公司董事会会议讨论决定。

　　第十五章　合同的修改、变更与解除

　　第三十八条　对本合同及其附件的修改，必须经甲、乙双方签署书面协议，并报审批机构批准，才能生效。

　　第三十九条　由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合资公司连年亏损、无力继续经营，经董事会一致通过，并报审批机构批准，可以提前终止合资期限和解除合同。

　　第四十条　由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程，造成合资公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方单方面终止合同，守约方除有权向违约一方索赔外，并有权按照合同规定报原审批机构批准终止合资合同。如甲、乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合资公司的经济损失。

　　第十六章　违约责任

　　第四十一条　甲、乙任何一方未按本合同第五章的规定依期按数提交完出资额时，从逾期第一个月起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分之________的违约金给守约方。如逾期三个月未提交，除累计缴付应交出资额的百分之________的违约金外，守约一方有权按本合同第四十条规定，报经批准终止合同，并要求违约方赔偿损失。

　　第四十二条　由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任；如属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

　　第十七章　不可抗力

　　第四十三条　由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力的一方，应立即将事故情况电报通知对方，并应在十五天内，提供事故详情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按照事故对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

　　第十八章　适用法律

　　第四十四条　本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决，均受中华人民共和国法律的管辖。

　　第十九章　争议的解决

　　第四十五条　凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交*国际贸易仲裁委员会根据该会的仲裁程序进行仲裁。仲裁是终局的、对双方都有约束力。或者凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交____国____地____仲裁机构根据该仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。仲裁是终局的，对双方都有约束力。或者凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交仲裁。

　　仲裁在被述人所在国进行：

　　在*，由*国际经济贸易仲裁委员会根据该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁。在（被诉人国名），由（被诉人国家的仲裁组织名称）根据该组织的仲裁程序进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

　　（注：在订立合同时，上述三种方式仅能选一。）

　　第四十六条　在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。

　　第二十章　文字

　　第四十七条本合同用中文和日文写成，两种文字具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文为准。

　　第二十一章　合同生效及其它

　　第四十八条　按照本合同规定的各项原则订立的如下附属协议，均为本合同不可分割的组成部分，包括：

　　1．合资公司章程；

　　2．技术转让协议（或合同）；

　　3．合资公司进口设备等实物清单（或协议）；

　　4．合资外方实物进口清单（或协议）；

　　5．销售协议；

　　第四十九条　本合同及其附属协议，均须经中华人民共和国外经贸部（或其委托的审批机构）批准，自批准之日起生效。修改时同。

　　第五十条　甲、乙双方发送通知的方法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同中所列甲、乙双方的法定住所即为甲、乙双方的收件地址。

　　第五十一条　本合同于______年______月______日由甲、乙双方授权的代表在______签字。

　　甲方：____________公司（印章）　乙方：_______________公司（印章）

　　法定代表人姓名：_____________　　法定代表人（或授权代表）姓名：

　　签字：_______________________　　签字：__________________________

中外合资经营企业合同13

　　第一章总则

　　遵照《中华人民共和国中外合资经营企业法》和*的其它法规，杭州____________物业管理有限公司与澳大利亚________公司本着*等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国浙江省XX市共同投资举办合资经营“杭州____________管理顾问有限公司”特定立本合同。

　　第二章合资双方

　　第一条本合同的各方为：

　　杭州__________物业管理有限公司（以下简称甲方）

　　在*XX市XX区登记注册。

　　其法定地址：杭州XX区__________路20号建工大厦内

　　联系地址为：XX市玉古路_____号__________大厦_____层_____座邮编：_______________

　　法人代表：_______________

　　职务：执行董事

　　国籍：*

　　澳大利亚__________公司（以下简称乙方）

　　其法定地址：__________， australia

　　法人代表：__________

　　职务：执行董事

　　国籍：澳大利亚

　　第二条甲、乙双方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和*的其他有关法律法规，同意在*境内建立合资经营“杭州____________管理顾问有限公司”（以下简称合资公司）。

　　第三条合资公司名称为：杭州__________管理顾问有限公司

　　英文名称为：_______________ co． ltd．

　　合资公司的法定住所：XX市玉古路_____号__________大厦_____层_____座

　　邮政编码：_________________________

　　第四条合资公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。

　　第五条合资公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙双方以各自认缴的出资额对合资公司的债务承担责任。各自按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

　　第三章生产经营目的、范围

　　第六条甲、乙双方合资经营目的：按照面向世界、面向未来的要求，通过国际合作与交流，努力服务好国内*，企业和个人，办成国内领先的投资咨询公司，提高公司经济效益，使投资各方获得满意的投资回报，并取得良好的经济效益。

　　第七条合资公司经营范围：经济信息咨询；投资信息咨询（建议扩大经营范围）。

　　第四章投资总额与注册资本

　　第八条合资公司投资总额为40万人民币。

　　第九条合资公司注册资本为30万人民币。

　　第十条甲、乙双方的出资方式如下：

　　甲方：认缴出资额15万人民币，以现金方式出资，占注册资本的50％；

　　乙方：认缴出资额15万人民币，以现金方式出资，占注册资本的50％。

　　第十一条合资公司注册资本由甲、乙双方按其出资比例，在营业执照签发之日起2个星期内缴清。

　　第十二条甲、乙双方任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报审批机构批准，一方转让其全部或部分出资额时，另一方有优先购买权。

　　第五章合资各方的责任

　　第十三条甲、乙方应各自负责完成以下事宜：

　　甲方责任：

　　1．办理为设立合资公司向*有关主管部门申请批准登记注册、领取营业执照等事宜；

　　2．按照合同第九条、第十条规定依期如数解缴出资额；

　　3．协助办理合资公司在*境内购置办公用具、交通工具、通讯设施等；

　　4．协助合资公司联系水、电、交通等基础设施；

　　5．协助合资公司招聘当地的*籍经营管理人员、所需的其他人员；

　　6．协助外籍人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续：

　　7．负责办理合资公司委托的其它有关事宜。

　　乙方责任：

　　1．按照合同第九条、第十条规定，依期如数缴付出资额。

　　2．负责办理合资公司委托的其它有关事宜。

　　第六章董事会

　　第十四条合资公司注册登记之日，为合资公司董事会成立之日。

　　第十五条董事会由_____名董事组成，其中甲方委派_____名，乙方委派两名，董事长_____名。董事、董事长任期三年，经委派方继续委派可以连任。董事长由甲、乙双方轮流派员担任。第一届董事长由乙方派员担任。

　　第十六条 1．决定公司的经营方针和投资计划；

　　2．决定有关董事的报酬和监事的报酬事项；

　　3．决定和批准总经理提出的重要报告；（如生产规划、年度营业报告、资金贷款等）；

　　4．审议、批准监事的报告；

　　5．批准公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

　　6．对公司增加或减少注册资本作出决议；

　　7．批准公司的重要规章制度；

　　8．决定设立分支机构；

　　9．修改公司规章；

　　10．对公司决合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事宜作出决议：

　　11．对股东转让出资作出决议；

　　12．决定聘用公司总经理、副总经理、会计师、审计师、律师等高级职员；

　　13．决定公司为股东（或股东以外的第三人）提供担保或将公司款项借给股东（或股东以外的第三人）

　　14．负责合资公司终止和期满时的清算工作；

　　15．决定三项基金的提取比例；

　　16．其他应由董事会决定的重大事宜。

　　对1、2、5、6、9、10、11、13款的事项，需全体董事会成员一致通过；对于其它事项，由二分之一以上董事通过。

　　第十七条董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经2名及2名以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议，会议记录应归档保存。出席董事会会议的法定人数为2名董事，不够2名董事人数时，其通过的决议无效。

　　第七章经营管理机构

　　第十八条合资公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，总经理由董事兼任，任期三年。

　　第十九条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合资公司的日常经营管理工作。经营管理机构设若干部门，办理总经理交办事项，并对总经理负责。

　　第二十条总经理有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会会议研究，可随时撤换。

　　第八章劳动管理

　　第二十一条合资公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖励等事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其有关规定，经董事会研究制定方案，由合资公司和合资公司的工会**或与员工个别订立劳动合同加以规定。劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。

　　第二十二条甲、乙双方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。

　　第九章税务、财务、审计、外汇管理

　　第二十三条合资公司及中外员工按照*的有关法律和条例规定，缴纳各项税金。

　　第二十四条合资企业按照《中华人民共和国中外合资企业法》的规定提取储备金，企业发展基金及职工福利奖励基金每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。

　　第二十五条合资公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿用中文书写。

　　第二十六条合资公司的财务审计聘请在*注册的会计师审查，稽核，并将结果报告董事会和总经理。如任何一方认为需要聘请境外注册审计师对年度财务进行审查，另一方应予以同意，其费用由需要方负担。

　　第二十七条每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表，利润表和利润分配方案，提交董事会会议审查通过。

　　第二十八条合资公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关规定办理。

　　第十章合资期限

　　第二十九条合资公司的经营期限为30年，合资公司的成立日期为合资公司营业执照签发之日。经一方提议，董事会会议一致通过，可以在距合资期不满180天前向审批机构申请延长合资期限。

　　第十一章合资期满财产处理

　　第三十条合资期满或提前终止合资，合资公司应依法进行清算，清算后的财产，超过实缴注册资本部分应交纳所得税，再根据甲，乙双方的投资比例进行分配。

　　第十二章保险

　　第三十一条合资公司的各项保险均在*境内保险机构投保，投保险别、保险价值、保期等按照*保险机构的规定由合资公司董事会会议讨论决定。

　　第十三章合同的修改、变更与解除

　　第三十二条对本合同及其附件的修改，必须经甲、乙双方签署书面协议，并报审批机构批准，才能生效。

　　第三十三条由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合资公司连年亏损，无力继续经营，经董事会一致通过，并报审批机构批准，可以提前中止合资期限和解除合同。

　　第三十四条由于一方不履行本合同，章程规定的义务或严重违反合同，章程规定造成合资公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视为违约方片面终止本合同。守约方除有权向违约方索赔外，并有按本合同规定报审批机构要求终止合同，如甲、乙双方同意继续经营，违约方应赔偿合资公司的经济损失。

　　第十四章违约责任

　　第三十五条甲、乙双方未按合同第四章的规定依期按数提交完出资额。任何一方逾期支付出资额的，每逾期一天，应向守约主方支付守约方出资额万分之五的违约金。逾期超过60天的，守约方有权终止本合同，并要求对合资公司进行清算，同时有权要求违约方承担所有合资公司筹备及设立后所有费用。

　　第三十六条由于一方的过失，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过失方承担违约责任；如属双方的过失，根据实际情况由各方分别承担各自应负的违约责任。

　　第十五章不可抗力

　　第三十七条由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见并且对其发生后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立

　　即将事故情况书面通知对方，并应在十五天内，提供事故详情及合同不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按照事故对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

　　第十六章法律适用

　　第三十八条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

　　第十七章争议的解决

　　第三十九条凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决如果协商不成，则提交合资公司所在地人民法院诉讼解决。

　　第四十条在诉讼过程中，除双方有争议正在进行诉讼的部分外，本合同应继续履行。

　　第十八章文字

　　第四十一条本合同用中文写成。

　　第十九章合同生效及其他

　　第四十二条按照本合同规定的各项原则订立如下附件，均为本合同不可分割的组成部分。包括：合资公司章程

　　第四十三条本合同及其附件需要经审批机构批准，自批准之日起生效。

　　第四十四条合资各方发送通知的方式，如用电传、图像传真通知时，凡涉及各方的权利义务的应随之以书面信件通知。合同所列乙方的法定住所为乙方收件地址，甲方的联系地址为甲方的收件地址。

　　第四十五条本合同于________年_____月_____日由甲、乙双方的法定代表在*杭州签字。

　　甲方：杭州__________物业管理有限公司

　　法定代表人签字：____________________

　　____________年_________月_________日

　　乙方：澳大利亚__________________公司

　　法定代表人签字：____________________

　　____________年_________月_________

中外合资经营企业合同14

　　1）总则

　　2）经营目的和业务范围

　　3）出资

　　4）合资各方的责任和义务

　　5）董事及董事会

　　6）经营管理机构

　　7）劳动管理

　　8）税务、财务、会计、审计

　　9）利润分配

　　10）合资期限、解散及清算

　　11）违约责任和争议的解决

　　12）合同的文字、生效及其他

　　________________、_______________（以下简称甲方）和____________、____________、____________（以下简称乙方），根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》（以下简称《合资企业法》）及*的其它有关法规，按照*等互利的原则，经过友好协商，同意在*共同出资建立合资企业，特签订如下合同。

　　第一章总则

　　第一条本合同双方如下：

　　甲方：

　　________________________（以下简称甲1方）